律师尽职调查报告
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律师尽职调查报告
导言
尽职调查范围与宗旨
有关 公司的律师尽职调查，是本所根据 公司的委托进行的，调查内容包括：
1、债务人及担保人的基本情况：是否经营、是否年检、企业性质及性质是否变更（是否分立、合并、改制）、是否停产或破产、是否清算、职工人员（在职和退休）结构。
2、债务人及担保人资产负债情况：股东（或开办人）是否足额出资、出资形式是否符合法律规定、验资报告、评估报告、最近一期的资产负债表及财务报表、负债明细（见企业报表）。
3、有抵（质）押担保的，应调查抵押物或质押物（或质权）情况：抵（质）押物或质权现有名称、数量、面积、质量、所在地、所有权属或使用权属等现状是否与抵（质）押设定时一致，现场查看抵（质）押物是否存在有无减值因素，如土地的性质（如为划拨土地需扣除40%土地出让金）、房产与土地是否一同抵押、抵押物完善程度（瑕疵）目前的市场价值、抵押物被依法执行的或变现的难易程度。初估现值并与债权金额进行比较。
4、回购意向和其他。
简称与定义
在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：
“本报告” 指由××律师事务所于 年 月 日出具的关于 公司之律师尽职调查报告。
“本所” 指 律师事务所。
“本所律师”或“我们”指 律师事务所法律尽职调查律师。
“ 公司（债务人）” 指在 省 市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为。
“ 公司（保证人）” 指在 省 市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为。
本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。
方法与限制
本次尽职调查所采用的基本方法如下：
审阅文件、资料与信息；
与 公司有关公司人员会面和交谈；
向 公司询证；
参阅其他中介机构尽职调查小组的信息；
考虑相关法律、政策、程序及实际操作；
本报告基于下述假设：
提交给我们的所有文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；
提交给我们的所有文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；
提交给我们的所有文件上的签字、印章均是真实的；
对我们做出的所有有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；
提交给我们的所有文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；
本报告描述或引用法律问题时所涉及的事实、信息和数据均是截至 年 月 日 公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵公司签署之委托合同的约定，按照贵公司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。
本报告的结构
本报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由 提供的资料及文本。
（一）债务人 公司的设立与存续
1.1.1 公司设立时的股权结构
公司于 年 月 日设立时，其申请的注册资本为 万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：
股东名称
出资额
出资形式
出资比例
万
货币
%
万
货币
%
万
%
合计
万 100% 1.1.2 公司的出资和验资
根据 公司最新营业执照，其注册资本为 万元人民币（实缴 万元）。
根据 会计师事务所于 年 月 日出具的 验字（200）第 号《验资报告》, 公司第一期出资 万元人民币已在 年 月 日之前由上述股东以货币及 的形式缴足。
1.1.3 对 公司出资的法律评价
根据《中华人民共和国公司法》的规定，内资的有限责任公司注。
1.2 公司的股权演变 1.2.1 年股权转让
根据 年 月 日 市工商行政管理局提供的企业变更情况表，年 月 日，公司的股东 先生将其持有的 %股权全部转让给 先生，年 月 日，上述股东变更已在 市工商行政管理局完成了变更登记。
本次股权转让之后，公司的股权结构为：
股东名称
出资额
出资形式
出资比例
万
货币
%
万
货币
% 册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，万
%
合计
万 100%
1.2.2 本次股东变更的法律评价
公司本次股权转让行为（不）符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已（未）履行了必要的法律手续。
1.2.3 公司现有股东的基本情况
经本所律师核查，公司现有股东为以下 名自然人：
（1）股东，男，身份证号为，电话。
（2）股东，男，身份证号为，电话。
1.3 公司的存续
1.3.1 公司的存续
（1）公司现持有 市工商行政管理局于 年 月 日核发的注册号为 号的企业法人营业执照，注册资本为 万元人民币（实缴 万元），法定代表人为，住所位于，经营范围为。
（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于 年 月 日通过了 市工商局行 年度的年检。
1.3.2 公司存续的法律评价
根据 公司的章程及其年检资料，其目前合法存续。
（二）公司的组织架构及法人治理结构
2.1 公司章程的制定及修改
公司章程是在 年 月 日由 公司最初设立时的股东制定的；根据到目前为止的资料，年 月 日，由于，公司股东会对章程第 条进行过修改；此后于 年 月 日，由于，股东会对章程进行了第 次修改。修改的及原因：
2.2 公司的法人治理结构
根据 公司公司章程，该公司设有
2.3 公司的董事、经理和其他高级管理人员
公司现有董事 名，监事 名，经理 名。其中，董事，为公司监事，为公司经理。
（三）公司的生产设备和知识产权
3.1 公司的生产设备
根据 评估师事务所出具的 评报字［200 ］第 号《评估报告书》, 公司的生产设备的评估价值为 元人民币。
3.2 公司的知识产权
商标、专利和专有技术，或商标、专利申请、《企业保密协议》或保密制度的材料。
（四）公司的土地及房产
4.1 土地使用权
4.1.1 土地租赁
根据（性质及使用权证号）。
4.1.2 土地租赁的法律评价。
4.2 房屋所有权
4.2.1 房屋状况
根据 评估师事务所出具的 评报字［200 ］第 号《评估报告书》, 公司共拥有房屋建筑物 幢，建筑面积 平方米；构筑物及其他辅助设施 项；评估价值为 元人民币。
根据 公司的陈述及本所律师的核查，公司所有房产房地产权证号为。
4.2.2 房屋状况的法律评价。
（五）公司的业务
5.1 公司的经营范围
根据 公司目前持有的 市工商行政管理局于 年 月 日核发的注册号为 号的企业法人营业执照，其经营范围为：
5.2 公司持有的许可证和证书：。
5.3 生产经营
经本所律师审查。
（六）公司的贷款合同与担保
6.1 正在履行的贷款合同
经本所律师核查，至本报告出具日，公司。6.2 担保合同
经本所律师核查，至本报告出具日，公司（有无）正在履行的担保合同。
6.3 抵（质）押物情况：。
（七）公司的重大诉讼、仲裁与行政措施。
（八）公司的保险事项。
（九）担保企业的相关情况：（项目同上）9.1担保的主合同：
9.1.1主合同签订时间、地点、双方当事人、效力：。9.1 担保方式：。9.2 担保效力及原因分析：。
（十）回购意向：。
（十一）其他事项的说明：。
本所律师要求：
本报告系基于贵公司委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及相关文件和实际情况拟就并出具。
本报告谨供贵公司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。
谨致
商祺！
承办律师：
律师事务所
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