关于中小企业集合债券的调查报告[1]_中小企业集合债券

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中小企业集合发债融资调研报告

赵学奎

2008年11月25日，安徽省委省政府印发了《关于进一步扩大内需促进经济又好又快发展的意见》，明确要求“拓宽直接融资渠道，鼓励符合条件的企业发行企业债券，探索发行中小企业集合债券”。2008年12月3日，国务院出台金融“国九条“，明确提出要加快建立多层次资本市场体系，扩大债券发行规模。前不久，根据省经委领导的指示，省经委中小企业局、合肥市中小企业局、合肥市创新信用担保有限公司有关负责人组成专题调研组，先后考察北京、深圳两市中小企业集合债券发行情况、形成了调研报告，并召开了一场专题研讨会，重点围绕调研报告的政策建议和操作方案进行讨论。现将有关情况报告如下，供大家参考。

一、中小企业集合发债概况

集合发债，俗称“捆绑发债”，就是将2个以上的发债主体捆绑在一起，先对发债主体、担保人分别评定信用等级，再对集合债整体进行评级，并实行“统一冠名、分别负债、分别担保、捆绑发行”。

原国家科委早在1998年就统一组织过高新技术企业债券发行工作，原国家旅游局也曾做过尝试，但由于种种原因均没有获得批准。

2003年国家科技部组织了一次高新技术企业集合债券发行工作。全国不同高新区的12家企业，采用“统一冠名、分别负债、分别担保、捆绑发行”方式，发行了总额为8亿元的“03高新债”，开创了我国中小企业集合发债的先河。2006年7月27日，“03高新债”完成还本付息的兑付工作。此次尝试大大降低了管理层对中小企业集合发债风险的担忧，也为中小企业拓宽融资渠道寻找到一个新方向。

2007年3月，国家发改委发文，同意发行10.3亿元的深圳市中小企业集合债券和3.7亿元的中关村高新技术中小企业集合债券。

2007年11月29日，“07年深中小债”在全国银行间债券市场上市，面向机构投资者，共发行了10.3亿元。该债券的发行牵头人为深圳市贸工局，发行人为深圳市有关部门从130多家申请发债的中小企业中选出的20家，债券的担保人和总承销商为国家开发银行。深圳市中小企业信用担保中心、深圳市高新投资担保公司及中科智投资担保公司则向国家开发银行提供连带责任反担保。

2007年12月25－26日，“07年中关村债”通过深交所网上发行和网下配售相结合的方式成功发行，并首次采取了回拨方式增加深交所场内发行份额。该债券的发行人为4家中关村园内企业，担保人为北京中关村科技担保有限公司，再担保人为国家开发银行，承销商为招商证券公司，网上认购的投资者基本为个人投资者。

2008年1月2日，国家发改委印发了《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号），将先核定规模、后核准发行两个环节，简化为直接核准发行一个环节，并规定企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券和第三方担保债券。

2008年9月14日，全国中小企业集合债融资推广服务中心在北京成立，该中心由中国科技金融促进会风险投资专业委员会联合大公国际资信评估有限公司共同组建，为中小企业集合发债提供相关服务。

受深圳、北京成功发债和政策利好消息刺激，2008年，河北、武汉、厦门、上海、河南、重庆、大连、贵州等地纷纷提出了中小企业集合发债计划。北京市也计划再接再厉，2008年大打中小企业集合发债牌。

但迄今为止，中小企业集合债遭遇集体难产的窘境：武汉市5亿元的中小企业集合债由于途生变故，申报阶段还未结束，就暂时搁置；成都市早已拟好的“08成都中小集合债”承销发行方案一改再改，如今仍悬置市经委案头，原定于2008年内发行上市的计划已经落空；“大连中小集合债”尚未获得国家发改委批复；重庆、河南、北京、浙江和深圳等省市，中小集合债发行时间表也一拖再拖。中小企业债走到了十字路口。

二、中小企业集合发债陷入困境的原因

1、担保失位是关键。集合发债不仅要对各发债企业进行评级，还要对担保人进行评级，最后再对资产包进行综合评级。投资者对发债主体和债券担保人的要求高，其中债券担保人的信用评级至少在AA以上。这意味着需要找到大型银行或“中”字头的企业作为担保或再担保人。截至目前，“03高新债”、“07深中小债”和“07中关村债”三只上市中小企业集合债均由国家开发银行作为担保方。2007年10月，鉴于对担保风险的担忧，银监会明文禁止银行对企业债券等融资项目提供担保，以往以银行担保为主的企业集合债券发行遂陷入担保危机。相较上述三只上市债，目前各地的中小集合债都是地方政府下属担保机构担保，担保机构普遍注册资本规模较小、实力有限，按金融机构的标准评级，信用级别往往低于AA。由于集合债券结构复杂、风险高、发债主体多、信用级别不高，有实力的大型担保机构或者对中小集合债缺乏兴致，或者对发债主体的资质、反担保措施等要求太高。

2、产品本身风险大。集合发债相当于资产打包，而打包式金融产品存在天然信用风险，而且由于债项信用评级较低，市场认可度低。以信用评级为例，单个企业的违约风险比较容易识别，但几十个企业放在一起则难以评断。2008年3月，工信部中小企业司组织集合发债考察团，在美国考察时发现，美国没有中小企业集合债，而是符合发债条件的中小企业“成熟一家、发行一家”。美国专家认为，把一批企业捆绑在一起，债券的整个信用等级就适用“短板理论”：谁的信用等级最低，该集合债就参照谁。因为一旦“短板”出现问题，就会破坏发债的整体链条（注：本条内容引自2008年9月11日，第九届全国中小企业信用担保机构负责人联席会议上叶小杭先生的发言）。

3、“豪华融资”抑制企业兴趣。主要体现在如下几方面：

（1）门槛过高。根据现行申报规定，中小企业必须达到9个方面的硬指标方能入选，包括净资产达6000万以上、成立四年以上、近三年连续销售增长20%、连续净利润增长10%及所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划等。很明显，同时满足以上条件的企业本身找银行贷款也不难，至少也容易获得担保机构的支持，而且方便、快捷、融资成本较低，所以不少企业中途放弃发债计划。北京中关村科技担保公司（以下简称中关村担保公司）负责人介绍，中关村集合债券2003年初选的发债人为27家，2005年8月确定上报时减为10家，2007年批复时再减少到7家，实际发行时只剩下4家。（2）耗时过长。目前，我国中小企业集合债从准备到成功发行，至少需要一年时间。据介绍，“中关村债”早在2003年就开始酝酿发行，准备工作前前后后花了5年时间，其中操作阶段达2年时间。期间两次正式申报，多次修改方案，债券发行人和发行规模一减再减。2003年6月，中关村担保公司从其客户中初选出27家作为备选项目，编制了申报材料。受当时条件限制，发债申请未能获批。2005年8月，该公司再次启动申请程序，确定上报发债企业10家、发债规模4.2亿元。2007年3月19日，经国务院批复，国家发改委发文同意发债，发债企业家数减少为7家，发债规模3.7亿元。实际发债时，则只剩下4家企业，发债规模缩减到3.05亿元。

（3）成本过高。中关村担保公司负责人戏称，集合发债对中小企业来说，是一项“高成本的豪华融资”。首先是前期支出。发债企业需要支付三年财务报告审计费、律师谘询费、信用评级费、券商代理费、项目评审费等，一旦申报失败，这些前期支出就竹篮打水。其次是债券利息和担保费。根据规定，债券评级AA以下的，债券利率将高于商业银行同期贷款利率的20－30％；AAA的，可低于贷款利率5－10％。尽管由于国家开发银行提供担保或再担保，成功发行的三只中小企业集合债券的利率较低，但“07中关村债”的合计年化融资成本仍高达9.94%。再次是隐性成本。从发债申请到最终获批期间，企业投入的时间成本、管理成本和人力成本，就使发债企业不堪重负。

三、破解中小企业集合债券困境的建议

中小企业债在某种程度上相当于“美国次债”，曾在上世纪80年代的美国尘嚣一时。然而，随着良莠不齐的发债公司因经济萧条而无力支付高额利息或赎回债券，信用违约此起彼伏，使中小企业债券市场危机四伏。1989年，“垃圾债券之王”米尔肯供职的德崇证券破产之后，中小企业债券在美国渐归沉寂。而中小企业集合债的风险识别和控制难度，远非单一企业债可比。全球金融危机的爆发，使我国金融管理当局和机构投资者，对中小企业集合债更为审慎（银监会严禁商业银行为企业债提供担保、保监会禁止保险机构购买企业债）。我国中小企业集合债在起步五年、各地准备大干快上之时，由于制度设计、担保失位、门槛过高、成本过高等原因走到了十字路口。当前，全球金融风暴导致中小企业生产经营陷入困境、融资难问题加剧，发行中小企业集合债不失为解决中小企业融资 4 难的出路之一，也是担保机构探索直接融资担保进行业务创新、通过集合债担保提升自身信用和社会影响力的手段之一。我们认为，可通过完善制度、简政放权，尽快使中小企业债“起死回生”。

（一）修改发债制度，降低发债门槛、下放审批权限。《公司法》和《证券法》规定，股份有限公司净资产不低于3000万元、有限责任公司净资产不低于6000万元，最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年利息的，即可发行债券。已经发行的3只中小企业集合债，实际要求的条件远远高于法律规定，甚至高于IPO的要求。目前，审批机构对中小企业集合债发行主体和担保方设置的条件非常高，需要经过严格的信用评级、财务审计、律师咨询、发行评审、券商评审、担保审核，由各地发改委层层上报，耗时长、成本高。我们建议，适当降低对发债主体和担保方的要求，或适当下放发债审批权限。可以由国家发改委每年根据国民经济增长总量、中小企业发展状况等核定全国及各地非上市公司（含中小企业单独或集合）发债规模，发布指导意见和风险指引，由省级发改委负责发债审核。

（二）创新中小企业发债制度，尝试“定向募资、统一担保、委托贷款”。中小企业具有地域性强、稳定性差、财务信息及经营情况透明度低等特点。信息不对称导致的道德风险和逆向选择是银行、担保公司和公众投资者对中小企业最担心的问题，也是当前中小企业发债管制严、发行成本高的主要原因。合肥作为全国首个、目前唯一的科技创新型试点市和合芜蚌自主创新综合配套改革试验区的主要推动者，应努力探索中小企业尤其是科技型中小企业债权融资新途径。省经委中小企业局于12月5日组织召开的专题研讨会上，大家基本认同以下方案：由省市中小企业局牵头组织、协调，由合肥地区业绩优秀、运作规范的专业担保机构作为主要操作方和担保人，从其现有客户中优选若干家中小企业分别作为发债主体或打包为一个“集合债”，定向发售给特定组织和个人购买（为符合法律规定，避免“非法集资”之嫌，投资人数须控制在200个以内）。由推荐项目的专业担保机构代收债券募集资金并提供连带责任保证，募集资金委托商业银行贷给发债企业。对担保机构来说，此举实际上演变为政府组织支持下的直接民间融资担保，产生“社会资金服务企业发展，企业发展促进社会发展”之效，符合中央经济工作会议确定的“保增长、促发展、调结构”的要求，也符合十七大报告 5 提出的“让更多群众拥有财产性收入”的精神。

（注：作者原为合肥市创新信用担保有限公司副总经理，现为合肥市国投建设发展有限公司总经理）

注：以下两篇信息供参考、酌用。

“合肥市中小企业发债融资研讨会”反响热烈

2008年12月5日下午，由省经委中小企业局、市中小企业局联合发起,市创新担保公司承办的“合肥市中小企业发债融资研讨会”在梅山饭店3号会议室举行。

参加研讨会的代表分别来自省政府金融办、省发改委、省经委中小企业局、市经委、市中小局、人行合肥中心支行、市创新担保公司、市中小担保公司、海汇担保公司、高新担保公司、华泰集团、鸿路钢构、中兴继远及安徽天禾律师事务所等。

创新担保公司负责人代表省、市中小企业集合发债联合调研组宣读了《关于中小企业集合发债的调研报告》，重点介绍了我国中小企业集合发债的总体情况、当前面临的困境和破解困境的政策建议。

省经委中小企业局副局长黄辉、市中小企业局局长王十朋分别说明了在我市尝试中小企业定向发债融资的设想和操作思路，引起与会代表的热烈反响，大家从必要性、可行性方面展开了热烈的讨论。与会代表一致认为，金融风暴冲击下的中小企业面临前所未有的困难，融资难问题有所加剧，我市作为全国首个、目前唯一的科技创新型试点市和合芜蚌综合配套改革试验区的主要推动者，进一步解放思想，探索金融制度和产品创新，开创中小企业尤其是科技型中小企业融资新途径，十分必要；根据民法“非禁即可为”及平等自愿的原则，中小企业定向发债融资是可行的。大家还就如何完善发债方案和操作流程等提出了不少建设性意见。

会议责成有关人员根据大家的意见，尽快拿出完整的操作思路、发债方案和办理流程，履行有关程序后尽快付诸实施，为开创我市中小企业融资新途径、帮助中小企业“过冬”，实现我市经济平稳较快增长探出一条新路。合肥1亿元中小企业集合信托产品计划成功发行

2008年的冬天，受全球金融危机影响，我国经济面临下行危险，我市中小企业正遭遇一场“严冬”！

为帮助企业过冬，合肥市投融资中心、合肥兴泰信托公司、合肥市创新信用担保公司、合肥市中小企业信用担保公司四家共同策划、联手合作，于2009年1月8－31日发行1亿元规模的“滨湖春晓中小企业集合信托产品计划”。

为增强我市中小企业对全球金融危机的抵抗力，缓解其融资难、担保难问题，2008年，合肥市政府先后组织几拨人马，北上南下，先后调研了杭州“平湖秋月”中小企业集合理财产品发行情况和北京、深圳中小企业集合债发行情况。调研发现，杭州市通过设立基金管理公司作为投资顾问的做法路径较长、程序复杂、企业融资成本较高；中小企业集合债则存在担保缺失、门槛高、发行难度大等弊端。而创新担保公司与兴泰信托于2005年曾成功发行过一期中小企业集合信托产品计划，到期全部还本付息。

在市投融资中心的组织下，经多方研讨、充分论证，制定出“滨湖春晓中小企业集合信托产品”发行计划，发行规模初定2亿元，首期发行1亿元，期限为2年。为降低中小企业融资成本、保障社会投资者的收益，市投融资中心以免息保本方式认购首期1亿元中的3500万元，达到信托产品固定年收益5.5%，而企业贷款利率执行年5.4％、担保费率执行年1％。信托债由合肥兴泰信托作为发行人,由合肥市创新信用担保公司、合肥市中小企业信用担保公司从其现有客户中优选30家企业并提供全额担保，募集资金通过商业银行委托贷款给发债企业。该方案的特点是环节减少、发行简便、企业融资成本大大降低、策划和发行时间大大缩短。省委常委、市委书记孙金龙同志听取专题汇报，充分肯定本方案，并明确指示，资金支持方向要与“保增长”挂钩，重点支持2009年产值增长快的企业，资金主要用于很快见效的新投资项目、技改项目和能迅速增加产值的流动资金。企业产值增长比例要与担保费率挂钩。实现增长目标的，减免担保保费，减免部分由市财政予以补贴。

2009年1月8日，市政府隆重举行“滨湖春晓中小企业集合信托产品”发行、开售仪式。该产品上市后，销售异常火爆，提前完成发售任务。募集的1亿元资金已于春节前全部投放到30家中小企业，成为这些企业牛年的一份“大红包”。鉴于首期发行非常成功，市委主要领导表示，将择期发行第二期并将第二期的发行规模由1亿元增加到2亿元。