S*ST北亚重组调查报告(3)

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3、北亚房地产的负债北亚房地产公司的负债除去上面哈尔滨市中级人民法院民事调解书(2004)哈民一初第15、19、20号调解和黑龙江省高级人民法院民事判决书(2006)黑民初字第9号判决已执行完毕的债务，还有十几亿元债务，S*ST北亚重组调查报告(3)。--经北京仲裁委仲裁(见2006京仲案字第0307号裁决书)，北亚房地产公司应付北京首旅集团酒店项目转让款及定金罚款等费用7.57亿元。首旅集团已向黑龙江省高院提出执行申请，省高院拟对华风世贸广场项目剩余资产进行拍卖。--经北京市高级人民法院判决(见2007高民初字160号)，北亚房地产公司以华风世贸广场项目及建设用地抵押物向华夏银行北京中轴路支行偿付2亿元贷款及利息。华夏银行已向黑龙江省高院提出执行申请，省高院拟对华风世贸广场项目进行拍卖。--与华风房地产公司相关联公司的债权主张超过4亿元。华风建筑公司、新阳建筑公司系华风房地产公司关联单位，分别负责华风国际商城项目的部分施工。2007年1月25日，哈尔滨仲裁委员会下达(2006)哈仲裁字第723号《调解书》，明确北亚房地产公司给付华风建筑公司工程款3.7亿元，违约金3000万元，总计4亿元。当事各方对此仲裁利益分配方案存在争议，但4亿债务的仲裁裁决已成为不争的事实。--2009年10月28日，北亚集团对北亚房地产公司提起民事诉讼，请求法院判令其返还款项及利息共计21,589.82万元。2011年3月，北亚集团申请变更诉讼请求，请求法院判令北亚房地产公司返还其自成立以来至2010年12月31日占用北亚集团款项及利息，共计2.98亿元。同时，申请追加外方股东亚地公司为第二被告，请求法院判令其在4,683.50万美元出资范围内承担补充赔偿责任。截止目前，哈尔滨市中级人民法院正在审理本案。--经黑龙江省七台河仲裁委仲裁(见七仲裁字2007第2-6号裁决书)，北亚房地产公司以该项目部分房产折抵华风房地产公司的关联单位和个人的融资债务。华风房地产公司关联公司及个人向哈尔滨市香坊区法院申请执行。--2008年，深圳市中级人民法院受理的深圳国基房地产开发有限公司清算组诉北亚房地产公司房地产销售代理合同纠纷一案，因深国基公司破产清算，此案至今仍在审理中。从上述素材分析来看，如果法院对剩余资产拍卖，通常情况下，北亚房地产公司投资收回的可能性非常小，北亚集团2亿多的债权也很难得到清偿，调查报告《S*ST北亚重组调查报告(3)》。

4、北亚房地产的资产为何既没有计入上市公司，也没有进入破产重整?一些股民向记者反映：北亚房地产公司为假合资，合资公司其实就是北亚集团的全资子公司。造假原因是，一旦将北亚地产纳入破产重整，将使得华风商城这块优质资产作为北亚集团的破产财产，参与债权人的分配。股民们认为，这样将产生两个法律后果：一是不具备破产条件而不能破产、无法达到恶意逃债目的；二是中小投资者一旦知道有如此优良的财产，绝不会接受北亚集团损害中小股东利益的股改方案。但北亚房地产公司究竟是不是“优质资产”，事实上根本无法确认。关于北亚房地产公司合资改制的情况，据破产重整清算组律师孙卫宏介绍，2005年8月，经黑龙江省商务厅、哈尔滨市开发区管委会核准，北亚房地产公司以增资扩股方式改制为中外合资房地产企业，取得了外商投资企业批准证书，并办理了工商登记手续。公司董事长、法定代表人为外方亚地公司委派代表徐健菲，董事会中北亚集团只委派一名董事刘贵亭任副董事长，其余三名董事均为外方代表。徐健菲曾经授权刘贵亭、刘桦代行法人代表权利。其后，因刘贵亭、刘桦先后涉案等原因，外方股东亚地公司在黑龙江省商务厅批准的出资期限内也未能缴纳出资，也未按照《债务偿还协议》等文件履行清偿债务的义务，中方股东北亚集团也无法与外方股东及其董事取得联系。孙律师介绍，北亚房地产公司自2005年改制起，从未开展正常经营活动，始终处于停业、歇业状态，工商执照已连续五年末依法进行年检，但北亚房地产公司一直没有被吊销。那么，既然未吊销营业执照，为何没有计入北亚集团上市公司财务报表?北亚集团方面给出的答案是，上市公司持有北亚房地产5%的股权，依规不能和上市公司并表。对于北亚房地产公司为何没有进入破产重整程序，记者在清算组指定的中介机构中企华资产评估有限公司的评估报告中看到，《不纳入分析范围的长期投资明细表》里，北亚地产公司系17家未列的长期投资之一，而“不纳入的原因”为：诉讼未决。对此，中国政法大学王志华教授认为，因外方名存实虚而造成的公司即不能正常运转，有关部门又不能对中外合资的名份予以取消，加之中方仅持有股权的5%，根据我国会计准则相关规定，不能与北亚集团上市公司合并财务报表。既不能有所作为又无法做出任何有效决定，这也是不争的事实。当前这种资不抵债的状况，即使计入上市公司，对股东也没有益处。而对于当初北亚集团高管注册合资地产公司的用意，我们无法进行主观臆断。孙律师说，实质上，目前北亚房地产公司所有的债权债务主体都是这个“空壳”的外资企业。外方虽未出资到位，但公司却由法定代表人徐健菲(亚地公司代表)授权刘贵亭等人实行个人内部控制，成为刘贵亭等人违法犯罪的工具和平台，并给北亚房地产公司造成严重的经济损失，导致北亚集团从法律和客观事实上难以对北亚房地产公司行使股东权利。该局面一直持续到刘贵亭案发和北亚集团进入破产重整程序。孙律师感慨道：华风世贸广场是个未完工的项目，事实证明，如果分割拍卖的话，很难体现其实际价值，北亚集团及北亚房地产公司的投入也很难收回来。但是，因北亚房地产公司合资企业主体身份问题解决不了，不能将其列入破产重整保护范围内，难以阻止债权人诉讼所引发的司法拍卖；进入破产重整程序后，清算组和北亚集团也积极与相关债权人和司法机关协调，多次暂停对华风国际商城项目剩余建筑面积的拍卖执行，以争取实现执行和解，但目前来看，进展缓慢，问题较多，结果不如人意。