制定明确的并购计划_并购项目计划书模板

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制定明确的并购计划

企业如果决定将境外并购作为其未来发展的战略抉择，就需要制定一个明确的境外并购计划，包括战略评估和业务整合策略、交易结构、支付手段、支付节奏和风险防范对策，以及并购后的经营模式、整合策略等。中国企业在走出去之前往往缺乏明确的并购计划，是导致众多境外并购失败案例发生的重要原因。由于国内企业囿于本身的经验和能力，往往未能对所有可能的备选方案进行全面分析便进行匆匆投标，并被动地参与谈判，结果无论是对并购目标还是范围的确定都带有很大的随意性；由于缺乏并购计划，直接影响到产权交割完成后的并购整合工作，并影响并购能否成功。

2.认真研究当地法律环境

当前中国企业仍然占有低成本优势，部分企业也初步具备了境外并购的资金实力。为确保并购成功，仅有资金和低成本是远远不够的。被并购企业所在国家的反垄断法和政府对资本市场的管制，均可能制约并购行为，尤其是当地劳工法的限制。我国企业在境外并购中由于对当地的法律文化环境，特别是对劳动法、工会法不熟悉而付出巨大代价的案例时而发生。熟悉国际规则，掌握国际惯例，特别应该了解和研究目标企业所在国的法律制度和文化环境，是中国企业必须关注的问题。

3.重视并购和管理团队的衔接和过渡

应从全过程风险管理的角度进行并购投资的风险控制。在实际操作上，由于国内企业缺乏境外并购经验，通常会将交易的前期沟通交由专业咨询机构办理，交易完成后再完全交由国内企业进行管理，甚至将谈判委托给中介机构，并购后双方在文化、思维方式、管理理念等方面将产生摩擦，并会酝酿巨大的风险，将来的整合失败恐在所难免。因此，要重视并购团队和并购后实施整合及运作管理团队的衔接和过渡。否则，并购团队为了使交易能够顺利达成，就会把一些复杂性或不确定性的问题搁置起来，留作实施阶段的管理团队予以解决，从而增加了整合难度。实施团队由于没有参与并购谈判，就会不愿意承担或面对这些风险，就有可能导致混乱和沟通上的误解。

4.注重并购后的企业管理整合由于中外双方在管理理念和方式方法等方面存在差异，使得中国企业在并购之后面临着对目标企业的管理制度和管理方法如何融合的问题。企业的管理制度和方法应符合其自身发展阶段和运作特点。企业并购一般会将取长补短、以优补劣、共同发展作为所追求的目标，但是企业先进的管理方法和成熟的组织模式能否移植到其他企业以及移植的效果如何，一直是并购企业整合面临的重要问题。如果目标企业的经营状况良好，管理方法得当，则应尽可能保持其管理制度和方法的稳定性和连续性，以免损伤目标企业员工的感情和工作积极性。但从长远看，并购后的同一企业内部存在不同的管理制度和方法必然造成混乱，因此应充分吸取双方优秀的管理经验，进行管理制度整合。随着并购后企业规模的扩大，信息传递、沟通方式和管理方法均会发生相应的改变，如仍沿用过去的管理经验和方法去管理规模扩大后的企业，必然难以适应变化了的环境需要，并造成管理僵化、丧失效率。因此，企业并购后必然伴随管理模式的变革，根据变化了的内外环境对原有管理模式进行调整和创新，这是境外并购后企业整合面临的一项长期任务。

5.加强企业文化的整合中国企业境外并购后面临企业文化差异的挑战，使得企业文化整合成为并购后最艰巨的整合任务。中国企业在境外的形象往往与低价格的产品和低效率的企业联系在一起，被并购企业所在国的员工、媒体、投资者甚至是工会仍然对中国企业持一种怀疑的态度和偏见，由此带来双方在业务及组织上的整合受到阻碍，整合难度大为增加。中国企业要想把文化的冲突降到最低程度，就应学会如何构建双方员工共同接受的企业文化，而不是非此即彼地选择一种文化。不应把焦点放在两种文化的差异上，而应该权衡长期保持这些差异的利弊得失。应在文化整合和企业自主权的维护方面找到平衡，而不应对文化整合操之过急，以免导致资产价值的流失。

6.重视人力资源的整合许多境外并购的案例表明，人才流失是并购失败的一个重要因素。对于习惯“一朝天子一朝臣”的中国企业而言，并购后被并购企业核心管理层大面积流失的案例俯拾皆是。然而，大多数中国企业都缺乏境外市场的运作经验，如果能借力于被并购企业原有核心人才，显然是完成并购整合的捷径。虽然相对于国内而言，境外市场有大批职业经理人可用，而且代理成本也远比国内市场低，但是如果没有把握能留住被并购企业的核心人才，那么中国企业就应该仔细审视并购计划，因为新引入的职业经理人通常需要一个过渡期，这无疑会给整合带来更多变数，因此放弃并购显然是次优选择。

三、境外并购投资项目前期论证及方案审核评价的相关规定

1.重视境外并购的前期论证工作

境外并购是一种复杂和专业技术性很强的投资活动，并购过程中涉及多种专业知识，被称为“财力与智力的高级结合”，仅靠企业自身往往难以完成，需要专业咨询机构提供服务。同时，并购又是一项高收益与高风险伴生的业务，所面临的融资风险、债务风险、经营风险、法律风险、信息风险及违约风险等，都有可能为并购的失败埋下隐患。专业的交易协调人（如投资银行及其他投资顾问机构）、并购律师、会计师、税务咨询师必不可少。由于国内企业对境外市场不熟悉，专业咨询机构应该成为企业并购的重要助手。

2.企业境外并购事项前期报告制度

根据商务部和国家外汇管理局印发的《企业境外并购事项前期报告制度》的规定，为及时了解我国企业境外并购情况，向企业提供境外并购及时有效的政府服务，要求国内企业及其控股的境外中资企业通过购买境外企业的股权或资产的方式（包括参股、股权置换等）获得该企业的资产或经营控制权的投资行为，企业在确定境外并购意向后，须及时向商务部及地方省级商务主管部门和国家外汇管理局及地方省级外汇管理部门报告。国务院国有资产监督管理委员会管理的企业直接向商务部和国家外汇管理局报告；其他企业向地方省级商务主管部门和外汇管理部门报告，地方省级商务主管部门和外汇管理部门分别向商务部和国家外汇管理局转报。企业报告时，需填写并提交《境外并购事项前期报告表》，并应按照《关于境外投资开办企业核准事项的规定》（商务部令[2004]第16号）和《关于内地企业赴香港、澳门特别行政区投资开办企业核准事项的规定》（商合发[2004]452号）等规定办理企业商务核准。

3.境外并购项目申请报告的编写

根据国务院关于投资体制改革的决定，国家投资管理部门对境外投资项目的审批制改为核准制，应按照企业投资核准制的要求报送项目申请报告。根据国家发展改革委发布的《境外投资项目申请报告示范大纲》要求，境外并购项目申请报告的编写，需要详细说明项目名称、投资方情况、必要性分析、项目背景及投资环境情况、项目合作及资金情况、项目风险分析及其他事项等内容。在项目内容部分，应阐述：（1）被并购对象情况：股权并购类项目应包括被并购企业全称（中英文）、主要经营范围、注册地、注册资本、生产情况、经营情况及资产与负债等财务状况、股权结构、上市情况及最新股市表现、主要股东简况，被并购企业及其产品、技术在同行业所处地位、发展状况等；资产并购类项目应包括被并购资产构成、专业中介机构确定的评估价、资产所有者基本情况等；（2）并购方案：包括并购标的、并购价格（说明定价方法及主要参数）、实施主体、交易方式、并购进度安排、对其他竞争者的应对设想等。其中，并购类项目同时包括投资建设方面内容的，还应对项目建设的各项内容予以说明，并阐述项目综合财务效益指标。