《公司法》往届试题3_公司法试题含答案
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《公司法》2004秋期末考试试卷
一、单项选择题（每题2分，共20分）
1、公司通过发行债券筹集的资金的投向正确的是()A、弥补公司亏损
B、发放股息
C、购买办公设备
D、投向国家鼓励的行业
2、公积金作用之一是转增为公司股本。法定公积金转增为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的()A、25% B、30% C、35% D、40%
3、下列公司合并方式中，使得合并各方的主体资格均归于消灭的是()A、吸收合并
B、存续合并
C、创设合并
D、并吞合并
4、我国公司法规定，公司解散后，有限责任公司的清算组由()组成。A、股东
B、董事
C、监事
D、股东、董事、监事共同
5、下列不属于有限责任公司股东会职权的是()A、决定公司的经营方针和投资计划
B、审议批准监事会或监事的报告
C、聘任或解聘公司的总经理
D、修改公司章程
6、关于有限责任公司股东向股东以外的人转让出资的说法，不正确的是()A、必须经代表2/3以上表决权的股东通过
B、不同意转让的股东应购买该转让的出资
C、不同意转让的股东不购买该转让的出资，视为同意转让
D、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权
7、下列可作为实物出资的选项是()A、保管物
B、租赁物
C、担保物
D、股东可以依法处置的机器设备
8、下列符合我国关于设立一人公司规定的是()A、只有一个自然人可以设立
B、只有一个法人可以设立
C、只有国家授权投资的机构或国家授权部门可以设立
D、一律不允许设立
9、下列是股份有限公司发起设立的程序，正确的一组是()①发起人发起，②发起人认购股份，③发起人缴纳股款，④制定公司章程，⑤申请设立登记批准，⑥法定验资机构验资，⑦选举董事会和监事会成员，⑧申请设立登记
A、①②③④⑤⑥⑦⑧
B、①④②③⑦⑥⑤⑧
C、①②③⑥⑤④⑦⑧
D、①④②⑤③⑥⑦⑧
10、募集方式设立的股份有限公司，由发起人制订的公司章程，必须经过代表股权总数()以上的认股人出席的公司创立大会通过，才能对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。
A、1/3 B、1/2 C、2/3 D、3/4
二、多项选择题（每题3分，共15分）
1、股东名册应当记载的事项有（）
A、公司注册资本
B、股东的出资额
C、公司登记日期
D、出资证明书编号
E、股东的姓名或名称及住所
2、依据《公司法》规定，公司董事应当履行的义务有（）
A、不得利用职权侵占公司财产
B、不得泄露公司秘密
C、不得担任其他企业的负责人
D、不得将公司资产以其个人名义开立帐户存储
E、必须出席股东大会
3、依照我国《公司法》规定，股份有限公司设立可以采取的方式有（A、国家授权投资的机构单独投资设立
B、募集设立
C、定向募集设立
D、发起设立
E、国家授权的部门单独投资设立）
4、股份有限公司董事长的职权包括（）
A、召集、主持董事会会议
B、检查董事会决议的实施情况
C、主持股东大会
D、聘任或者解聘公司经理
E、签署公司股票、公司债券
5、根据我国公司法规定，可以发行公司债券的主体有()A、股份有限公司
B、有限责任公司
C、国有独资公司
D、两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司
E、中外合资有限责任公司
三、填空题（每题2分，共12分）
1、我国《公司法》确认了公司的两种：＿＿＿＿和股份有限公。
2、大陆法系国家和公司法普遍确认的公司资本三原则为：＿＿＿＿原则资本维持原则和资本不变原则。
3、以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的＿＿＿＿，其余股份应当向社会公开募集。
4、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司＿＿＿＿。
5、国有独资公司不设＿＿＿＿机关。
6、股份有限公司的设立，可以采取＿＿＿＿或募集设立的方式。
四、名词解释（每题5分，共20分）
1、商业判断原则
2、中外合资有限责任公司
3、破产清算
4、授权资本制
五、简答题（每题6分，共12分）
1、简述公司债和一般债务的主要区别
2、简述国有独资公司的特征：
六、论述题（共10分）
1、试述股份有限公司股东的权利和义务。
七、案例分析题（共11分）
案例：
2、A、B、C、D、E五人共同投资设立了一有限责任公司。2006年3月13日，该五人订立了发起人协议，具体内容该公司注册资本总额为人民币100万元，其中A拟出资20万元人民币，B拟以厂房作价出资20万元，C拟以知识产权作价出资30万元，D、E分别拟以劳务作价出资为10万元、20万元。公司首次出资15万元，其余部分在公司成立后的2008年12月31日前缴足。公司名称为北京翰林有限责任公司。委托A办理公司的申请登记手续。
2006年3月21日A到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司出资方式、名称方面的不合法之处，后经A与另外四人商妥均予以纠正。2006年4月7日，A到当地工商行政管理局领取了表明签发日期为2006年4月2日的《企业法人营业执照》。A认为，根据有关法律规定，公司成立应当公告，于是于2006年4月11日发出公司成立的公告。公司成立后，A主持首次股东会，并对公司的生产经营作出决议。2006年4月21日，G打算加入该公司并拟投入10万元，经股东会决议，有代表65万元的股权的有表决权的股东同意增加注册资本，于是G加入到该公司。公司成立后，董事会发现，B作为出资的厂房的实际价额显着低于公司章程所定的价额，董事会提出了解决方案，即：由B补足差额，如果B不能补足差额，则向A、C、D、G按出资比例分担该差额。2006年5月，A要求转让出资给F，A于2006年4月5日以书面形式向其他五位股东发出书面征求意见的通知。C表示同意，G在当日收到后，一直未予答复。D、E称无所谓，但并不反对。B以前曾与F共过事有过恩怨，故坚决反对，但出价不如F高。2006年6月11日，A将出资转让给F，并办理了变更登记手续。B不服，认为这是A故意跟自己过不去并认为转让无效。
2006年7月，因公司业务发展的需要，依法成立了天津分公司。天津分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以翰林公司是天津分公司的总公司为由，要求翰林公司承担违约责任。2006年8月，翰林公司股东会决议向其他企业投资，于是翰林公司与向某、徐某两位自然人投资设立了一合伙企业。
请根据上述材料，回答下列问题：
（1）A、B、C、D、E订立的发起人协议中不符合公司法规定的地方有哪些？
（2）A认为，按照有关法律规定翰林公司成立应当公告，A的观点是否正确？
（3）本题中的翰林公司成立的日期应当是哪一天？
（4）公司成立后的首次股东会的召开程序是否合法？为什么？
（5）公司成立后，G加入该公司的股东会决议是否合法有效？为什么？
（6）董事会做出的关于B出资不足的解决方案的内容是否合法？说明理由。
（7）A将其股权转让给F的行为是否有效？为什么？
（8）翰林公司是否应替天津分公司承担违约责任？告翰林，还是告天津分公司，说明理由。
（9）翰林公司能否投资设立合伙企业？为什么？
公司法试卷答案
一、单项选择题（每题2分，共20分）
1、D2、A3、C4、A5、C6、A7、D8、C9、D10、B
二、多项选择题（每题3分，共15分）
1、BDE2、ABD3、BD4、ABCE5、ACD
三、填空题（每题2分，共12分）
1、有限责任公司
2、资本确定3、35%
4、法定公积金法定公益金
5、股东会
6、发起设立
四、名词解释（每题5分，共20分）
1、商业判断原则是指只要董事、监事、高级管理人员是基于管理信息、善良和诚实地作出合理决议，即使事后在公司立场上看来此项决议是不正确或有害的，无须由上述人员负责。对于此种决议,股东无权禁止、废除或者抨击、非难。
2、中外合资有限责任公司即合资有限公司，是有限责任公司的一种特殊形式。是指在中国境内、依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
3、破产清算是指破产宣告后，管理人在有关当事人的参加下，对破产企业的财产依法进行保管、清理、估价、处理和分配，了结破产企业债务的程序。
4、授权资本制是一种公司资本制度。其含义是：设立公司时，公司章程中应载明资本总额，但不必全部发行，而只需依法发行其中一部分，公司就可以成立，其余未发行部分资本，授权公司董事会在公司成立后发行完毕。
五、简答题（每题6分，共12分）
1、简述公司债和一般债务的主要区别
答：（1）含义不同；（1分）
（2）两种债的债权人确定程度不同；（2分）
（3）流通方面的差异；（1分）
（4）公司债的偿还期限具有同一性。（2分）
2、简述国有独资公司的特征：
答：国有独资公司的特征有：
有限责任性（1）
股东的特定性与单一性（2）
股权的国有性（1）
治理结构的特殊性（2）
六、论述题（共10分）
1、其权利有：
（1）有权按其持有的股份比例参加公司盈余的分配；1分）（2）有权出席或委托代理人出席股东大会井依法行使表决权，决定公司的重大事务，选择管理者；（1分）
（3）有权提议召开临时股东会；（1分）
（4）有权依法转让其所持有的股份；（1分）
（5）有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或质询；（1分）
（6）在公司解散清算时，有权依所持有的股份比例参加公司剩余财产的分配。（1分）
其义务有：
遵守公司章程，缴纳股款，依所持股份额为限对公司承担责任（4分）。
七、案例分析题（共11分）
（1）发起人协议中有三点不合法。第一，公司的出资方式中，不允许以劳务作为出资；
第二，公司的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%；第三，公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。（1分）
（2）A的观点不正确，公司成立无须公告。（１分）（3）公司成立之日为公司《企业法人营业执照》的签发日期，即2006年4月2日。（１分）
（4）有限责任公司的首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。因此，本案中应由C召集和主持。（１分）
（5）G加入该公司，属于增资，股东会进行决议的事项属于特别事项，所以要经过代表2/3以上表决权的股东同意。而本案中同意的只占65%，尚未达到法定数额，因此，G不能加入该公司。（１分）
（6）不合法。针对B的出资不足，先由B本人补足，B不能补足时，要由A、C、D、E四人承担连带责任，而非按份责任。（１分）
（7）A将其股权转让给F的行为有效。因为股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，A书面告知其他股东后，G在接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。所以，C、D、E、G四人都是同意A转让股权的，既使B不同意，但B的出价又不如F高，所以B不享有优先购买权。因此，A可以将其股权转让给F（2分）
（8）翰林公司应替天津分公司承担违约责任。告天津公司，分公司有独立诉讼地位。
根据《公司法》规定，有限责任公司设立分公司是总公司管理的一个分支机构，不具有法人资格，但可以依法从事生产经营活动，其民事责任由设立该公司的总公司承担。（2分）
（9）可以。公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（１分）
