公司股权转让中的价格议定_公司股权转让是利好吗

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【案例介绍】

某外资食品公司是外商独资企业，生产的系列食品属于行业高端产品，但由于经营不善公司近年营利少。A公司经与该食品公司外资股东达成收购公司股权的初步意向后，即委托律师、注册会计师、资产评估师进场调查并出具了相关报告，之后便委托律师起草了股权转让协议。就在A公司与食品公司外资股东即将签订股权转让协议的前两天，外资股东聘请了律师（以下简称“转让方律师”）为其股权转让事宜提供法律服务。转让方律师接受委托后立即审查了该协议，并指出协议将受让方的义务约定为股权转让价款支付的先决条件，且股权转让价款的支付安排对转让方极为不利，强烈建议修改股权转让协议并推迟签约日期。外资股东以A公司保证严格履约付款为由未采纳律师意见，但转让方律师仍在签约当日争取到A公司签约负责人保证将在签约后由双方协商修改协议条款的口头承诺。之后转让方律师按协议条款代表食品公司与所有员工解除劳动合同并依法支付补偿金。由于协议约定的受让方支付的用于解除员工劳动合同补偿金低于实际产生的补偿金数额，转让方律师经外资股东授权要求A公司增加支付相应金额并按签约时的口头承诺修改协议条款。A公司此时以协议为双方真实意思表示、双方均应严格履约为由拒绝修改协议。转让方律师以不配合A公司向商务主管部门办理股权转让协议的批准程序作为手段对抗A公司拒绝修改协议的行为。在经过A公司与转让方律师近一年的艰苦谈判后，A公司最终与外资股东修改了股权转让协议，外资股东在取得相应股权转让价款后为A公司办理了股权转让协议的批准程序和股权变更工商登记手续。

【律师分析】

《中华人民共和国外资企业法》第十条规定，外资企业分立、合并或者其他重要事项变更，应当报审查批准机关批准。转让方律师利用这一法律规定经过与A公司协商达到了修改股权转让协议的目的。

在股权转让协议中，转让方应尽量争取在工商变更登记之前取得尽可能多的股权转让价款，而不能因受让方口头承诺将严格履约、在工商变更登记后将按协议约定支付股权转让价款而同意在股权转让协议中约定股权转让价款在工商变更登记后才开始支付。

此外，在类似股权转让等重大事项中，转让方与受让方均应该及时聘请有经验的律师为其提供法律服务，并听取律师提出的专业建议。