治理层&管理层_经理层治理

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审计准则第三条指出，治理层是指对被审计单位战略方向以及管理层履行经营管理责任负有监督责任的人员或组织，治理层的责任包括对财务报告过程的监督。管理层是指对被审计单位经营活动的执行负有管理责任的人员或组织，管理层负责编制财务报表，并受到治理层的监督。治理层一般是指公司的董事会、监事会。

为了便于全面、准确地理解治理层和管理层的含义及其相互关系，特针对有关问题作下列进一步解释：

（一）治理结构概述

现代企业普遍存在由于所有权和控制权的分离而引发的代理问 题，部分公司还可能存在处于控制地位的大股东与中小股东之间的代 理问题，因此为了合理保证企业（公司）目标，包括中小股东在内的 所有者（股东）价值的最大化的实现，需要引入一系列的结构和机制，即公司治理。一般认为，公司治理主要解决的是股东、董事会和经理 之间的关系（有时也包括控股股东与中小股东之间的关系）。公司治 理主要包括两个方面，即治理结构和治理机制。

简单地讲，治理结构主要是指为了实现治理目标而在企业的法律

边界之内组建的一系列机构以及这些机构之间的相互关系。它实际上 包含两个方面的含义：（1）治理结构具体体现为企业治理机构的设计 和运作，如股东大会、董事会、监事会、经理的设置，以及它们之间 的相互关系；（2）企业的治理结构处于企业的法律边界之内，企业外 部的监管机构不属于企业治理层的范畴。不同国家和地区之间，由于法律结构、经济体制、社会文化等方 面的差别，其公司治理结构也呈现出不同的模式和特点。即使在同一 个国家和地区之内，由于企业组织形式、规模乃至经济成分的不同，其治理结构也不尽相同。

在公司治理所涉及的机构中，经理的主要职责是经营管理，因而 属于管理层而非治理层。董事会的主要职责是制定战略、进行重大决 策、聘任经理并对经营管理活动进行监督；监事会的主要职责是对公司财务以及公司董事、经理的行为进行监督。因此，一般认为董事会和监事会属于治理层。但是，在董事会中，往往不同程度地存在着董 事兼任高级管理人员的情形，即本准则中所讲的“治理层参与管理” 的情形。股东大会（股东会）一般具有选举董事和监事、进行重大决策以 及审议批准公司财务预算、决算方案和利润分配（亏损弥补）方案等 法定职责，因而显然属于重要的治理机构。但是由于它属于以会议形 式存在的公司权力机关，并非常设机构，所以一般可以不把它列为注 册会计师应予沟通的治理层。但是，在本准则第十一条规定的有必要 与治理层整体进行沟通的情况中的一些特殊情形下，尤其是在公司章 程规定对注册会计师的聘任、解聘由股东大会（股东会）决定时，注 册会计师可能也需要与股东大会（股东会）进行沟通。

（二）治理层监督财务报告过程的职责

在作为被审计单位的企业中，编制财务报告一般是管理层的责 任，其具体工作由管理层领导下的财务会计部门承担。但是，对于财 务报告的编制和披露过程，治理层负有监督职责。

治理层对财务报告过程的监督职责主要有：审核或监督企业的重 大会计政策、审核或监督企业财务报告和披露程序、审核或监督与财 务报告相关的企业内部控制、组织和领导企业内部审计、审核和批准 企业的财务报告和相关信息披露、聘任和解聘负责企业外部审计的注 册会计师并与其进行沟通等。因此，在审计准则中，一般采用“管理层在治理层的监督下编制 的财务报表”这一提法，其目的是凸显管理层对财务报表的责任，以及治理层监督财务报告过程的职责。

（三）不同组织形式主体的治理层在不同组织形式的主体中，治理层可能意味着不同的人员或组 织。下面结合 2005 年 10 月 27 日修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、法规的规定，进行说明。

对于有限责任公司而言，其治理层一般是指董事会（不设董事会 时为执行董事）、监事会（不设监事会时为监事）。在前文所述的特殊 情形下，可能还涉及股东会。

对于一人有限责任公司而言，其治理层一般为自然人股东本人，或法人股东的代表。

对于国有独资公司而言，其治理层一般为董事会、监事会。对于股份有限公司而言，其治理层一般为董事会、监事会。在前 文所述的特殊情形下，可能还涉及股东大会。对于在证券交易所上市交易的股份有限公司（即上市公司）而言，其治理层一般为董事会、监事会。在前文所述的特殊情形下，可能还 涉及股东大会。上市公司董事会一般设有若干专门委员会，其中审计 委员会的职责中通常包括与注册会计师的沟通。

在本指南中，将以治理结构比较健全的公司制企业为例进行说 明；如果被审计单位是其他组织形式的主体，注册会计师可以参照公 司制企业的情形，并结合此处介绍的各种主体的具体特点进行相应的 理解和执行。