71期董秘考试指南_董秘培训百度文库

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1、信息披露的原则：

上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。真实，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

准确，是指上市公司及相关披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的语句，不得有误导性陈述。

完整，是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。及时，是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。公平，是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

2、股票异动的标准：

1）连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计达到正负20%的2）连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股票连续三个交易内的累计换手率达到20%的3）本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况

3、交易（一般、重大）的披露标准和审议程序（累计计算）

交易的披露标准及审议程序在《股票上市规则汇编》P48第九章的9.2

1）独立董事的概念：

上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。2）担任独立董事应当符合下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;(二)具有《指导意见》所要求的独立性;

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;(五)公司章程规定的其他条件。3）下列人士不得担任独立董事：

(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;

(五)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(六)公司章程规定的其他人员;

(七)中国证监会认定的其他人员。

4）独立董事资格的备案审查及选举方式：

在披露拟聘任（含续聘）独立董事的董事会决议、提名人声明、候选人声明等文件时，将独立董事履历表、提名人声明、候选人声明等报交易所备案。交易所对独董任职资格和独立性进行审核，本所提出异议的，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。独立董事选举应举行累计投票制。5）独立董事的任职期限及构成方式：

独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）

4、募集资金使用、置换、变更程序（超募资金）

募投，见67页，11.2.1上市公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。

5、上市公司风险投资的审议程序

据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》（简称“30号备忘录”），其所列举的风险投资包括：“证券投资、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资以及本所认定的其他投资行为。”其中，证券投资又包括上市公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

另外，还规定：上市公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司和信托公司的，投资金额在人民币1亿元以上且占上市公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并参照备忘录关于风险投资的一般规定执行。这也就是说，上市公司参与设立产业投资基金的，如金额达到一定规模，则也应属于“风险投资”，按“30号备忘录”，应有12个月的窗口期，窗口期内不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不得将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。虽然辉煌科技是计划定增募资补流，但显然此次也被归入此类。

同时，“30号备忘录”还规定，上市公司在以下期间，不得进行风险投资：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的12个月内、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的12个月内。

6、股东大会决议

 股东大会通知

 年度股东大会通知间隔20天以上，临时股东大会通知间隔15天以上  年度股东大会需在6月30日前召开

 股权登记日与开会日期间隔不超过7个工作日  网络投票的股东大会安排在交易日召开（目前已全部都要求网投） 通知中应充分、完整的披露所有提案的内容  股东大会提案

 持股3%以上股东可以提前10天增加临时提案  提案一般情况下不得修改、搁置或取消  审议提案时不得对提案进行修改  股东大会不得无故延期和取消

 一旦延期或取消，至少提前2个交易日发布通知，延期不得改变股权登记日

 征集投票权

  董事会、独董以及持股1%以上的股东 审议股权激励须独董征集投票权

 监事会或持股10%以上股东决定自行召集股东大会的，应书面通知董事会，同时向证监局和交易所备案（自行召集股东应锁定所持股份） 审议：一般议案（二分之一以上）；特别议案（三分之二以上）

 在股东大会结束当日，公司应向本所报送股东大会决议和法律意见书并于次日公告。

 有否决议案的，进行特别提示

 累计投票、逐项表决、关联股东回避表决的，应明确说明  股东大会决议公告中列示的提案不用重复说明具体内容

 特殊议案对中小股东单独机票并披露（持股5%以下股东）

见书45-47页 课件49页

7、权益变动的信息披露（时间、比例）收购及相关股份权益变动

➢ 股东及其一致行动人、实际控制人应遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其配套规则履行相应义务

➢ 被收购上市公司披露义务：自身披露要求、受托披露要求、股价异动时的主动求证义务、股东及其控制人违规收购或股权变动时的应尽义务。➢ 权益变动以5%作为披露标准 ➢ 其他权益变动披露要求（仅创业板）：在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的股东或者公司的实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或者减少比例达到公司股份总数的1%时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托上市公司在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。

➢ 5%以上股东通过竞价交易方式减持非二级市场购入股份，需要提前15个交易日预披露

➢ 股东持股变动披露时点

1，通过交易系统（集合竞价、大宗交易）不得超5%

2，协议转让等非交易过户方式，需超过5%

3，首次收购、持续增持不得超30%

上市公司：

1，一般为提示性公告

2，触及30%以上收购义务，出具董事会报告书。

受让方披露义务

1，5%-20%：简式权益变动报告书（取得控制权的需参照详式报告披露）

2，20%-30%：详式权益变动报告书（行政划拨、司法裁定外，凡取得控股

权的需提供财务顾问报告）

3，30%以上：收购报告书、触发要约收购义务，持有30%以上股份1年以上，后续没12个月增持不超过2%可豁免要约。

出让方披露义务：简式权益变动报告书

8、上市公司独立性：

发行人的独立性，是指发行人应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。主要包括：资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

（1）资产独立：是指发行人的资产独立完整，权属清晰。生产型企业应当具备与生产经营有关生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、专利、非专利技术的所有权或使用权；具有独立的原料采购和产品销售系统。非生产企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

（2）人员独立：发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董秘等高管人员不得在控股股东、实际控制人及起控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的企业中兼职。

（3）财务独立：发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务制度和对分公司子公司的财务管理制度；不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公用银行账户。企业的财务决策和资金使用不受控股股东的干预。

（4）机构独立：发行人独立行使经营管理权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

（5）业务独立：指发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

9、短线交易

10、限售股份解除限售的程序： P31-P33

11、关联交易的披露及审议标准：

关联方认定：关联方分为关联自然人和关联法人。

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：一：直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织。二：由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。三：关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。四持有上市公司5%以上股份的法人或者一直行动人。五：中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。关联自认人：一直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人。二：上市公司董监高

三：直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董监高。四：以上三项所述的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。五：中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜自然。

具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司关联人。一：因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议生效后，或者在未来12个月内，有关联自然人和关联法人所规定的的情形之一。二：过去12个月内，曾经有关联自然人或者关联法人规定的情形之一的。

注意事项：收统一国资机构控制形成的关联法人情形，不因此构成关联法人。

10、年度报告说明会的要求 年度报告是定期报告的一种。年度报告不晚于次年4.30，且不晚于次年第一季度报告的披露时间。预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在该会计年度结束后两个月内按照本规则的要求披露业绩快报。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向交易所提出书面申请，陈述理由，并明确变更后的披露时间，交易所视情况决定是否予以调整，交易所原则上只接受一次变更申请。

公司应当在年度报告后10个交易日内举行年度报告说明会。公司董事长或者总经理，财务负责人，独立董事，董事会秘书，保荐代表人应当出席说明会。年度报告须经具有从事证券，期货相关业务资格的会计师事务所审计。

11、关键交易的披露标准: 「股票上市规则」 10.2.3 上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应及时披露。10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应及时披露。

10.2.5 上市公司与关联人发生的交易(上司公司获赠现金资产和提供担保外)金额在3000万以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

10.2.6上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

12、上市公司发行证券对利润分配的要求：按照《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，上市公司申请发行新股，其财务状况良好，最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。

13、信息披露暂缓(P8-9)上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认

可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。

暂缓披露申请未获本所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届

满的，公司应当及时披露。上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。14、1、重大诉讼、仲裁： v 讲师提示：数字是重点

Ø 标准：涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万（创业板500万），采用连续12个月累计计算原则； Ø 时点：受理、一审、二审或仲裁的裁决时、执行时；

Ø 内容：基本案情、诉讼请求、诉讼进展、对本期和期后利润的影响情况。

15、重大资产重组的时限：

第三十三条 自完成相关批准程序之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告;此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。属于本办法第十三条、第四十四条规定的交易情形的，自收到中国证监会核准文件之日起超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。

16、实际控制人的认定标准：

(一)投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

(五)中国证监会认定的其他情形。）

公司大股东滥用大股东地位，损害债权人利益的，要承担连带赔偿责任。

17、定期报告披露的文件要求《上市规则P34、大讲义P47六定期报告》

董监高应书面确认定期报告的真实、准确、完整。董事、高管签署书面确认意见。监事会出具书面审核意见。未出席会议的董事、高管也应签署书面确认意见。

1、披露时间：（重点记忆数字部分）

Ø 年度报告：不晚于次年4月30日，且不晚于次年第一季度报告的披露时间 Ø 半年度报告：资产负债表日后两个月（不晚于8月31日）

Ø 季报：资产负债表日后一个月（不晚于4月30日和10月31日）若要延迟披露，应当提前五个交易日申请

2、定期报告审计程 Ø 年报强制审计 Ø 季报无需审计

Ø 半年报可以不审计，但拟进行送红股、公积金转增股本或弥补亏损的除外。

3、独董每年应对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见。

4、审计机构应对关联方资金占用、募集资金使用出具年度鉴证报告。9、18、定期报告披露的文件要求：

一、上市公司应当披露的定期报告包括：1.年度报告2.半年度报告3.季度报告

二、关于披露时间：1.年度报告：每个会计年度结束之日起四个月内披露2.半年度报告 ：每个会计年度上半年结束之日起两个月内披露3.季度报告：每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内。另：第一季度季报不得早于上一年度年报披露时间。

三、具体要求：定期报告：董事、高管，包括未出席会议的均须签署书面意见，监事会出具书面审核意见。年报须审计，半年报（但拟进行送红股，公积金转增股本或弥补亏损的须审计），季度报不需要审计。独立董事每年应对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见。审计机构应对关联方资金占用，募集资金使用出具年度鉴证报告。

19、股权激励  《上市公司股权激励管理办法》：2016年8月13日起施行；

 公司应按深交所股权激励实施细则、备忘录的要求办理授权、行权手续：可选择自主行权、一次行权。

 股权激励审议、披露要求和实施程序：  董事会审议：关联董事回避表决。

 在本所网站披露激励对象、数量比例等情况。 股东大会须提供网络投票平台。

 及时在股权激励计划授予条件成就后审议授予事项并披露。 及时办理限制性股票、股票期权的授予登记并披露。

 及时在限制性股票解除限售、股票期权行权条件得到满足后审议方案并披露  及时办理限制性股票解除限售、股票期权行权的登记手续并披露。

20、对外担保的审议及披露（P52-53））

9.11 上市公司发生本规则 9.1 条规定的“提供担保”事项时，应当经董事会 审议后及时对外披露。

“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审 计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对 金额超过五千万元；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）本所或者公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。

9.12 上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计 计算的原则适用本规则 9.2 条或者 9.3 条规定。

已按照 9.2 条或者 9.3 条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

9.13 对于已披露的担保事项，上市公司还应当在出现下列情形之一时及时披 露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的21、要约收购

1、上市公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报告书》后的二十日内披露《被收购公司董事会报告书》和独立财务顾问出具的专业意见。收购人对要约收购条件作出重大修改的，被收购上市公司董事会应当在三个交易日内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。2.、权益变动以5%作为披露标准。持股5%以上股东通过竞价交易方式减持非二级市场购入的股份，需提前15个交易日预披露。

3、30%以上，触发要约收购义务。持有30%股份一年以上，后续每12个月增持不超过2%豁免要约。

22、上市公司规范运作指引52页

23、董事会监事会决议

董事会、监事会决议

-报送时间：会议结束后两个交易日内

-报送内容：与会董事/监事签字确认的决议（含所有提案包括被否决的决议和不涉及需披露事项的决议）

-披露方式：董事会/监事会决议公告和相关重大事项公告分别披露-董事会表决:不半数董事审议通过-董事会/监事会决议公告内容：

1委托他人出席和缺席人数和姓名、理由和委托董事姓名 2反对或弃权的理由

3募集资金投向变更、关联交易等需要独立董事事前认可或独立发表意见的，应说明情况

见书43-44页 课件第48页