投资银行代办股份转让业务管理办法_投资银行业务工作计划

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质量管理体系文件

文件名称： 投资银行代办股份转让业务

管理办法

文件编号： 实施日期：

XBZQ WD8.5.5/01-03 2009年12月3日

西部证券股份有限公司 发布

投资银行代办股份转让业务管理办法

XBZQ WD8.5.5/01-03

西部证券股份有限公司

投资银行代办股份转让业务管理办法

第一章 总则

第一条、为确保公司代办股份转让项目工作质量，提高业务实施、管理水平及风险控制，根据《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》和公司《投资银行业务管理制度》、《投资银行项目管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条、本办法适用于公司对代办股份转让服务业务的管理。第三条、本办法所称“新三板”，系指目前由中国证券业协会（以下简称“协会”）进行自律性管理，已在北京市中关村科技园区推行并即将在全国其他高新技术园区逐步扩大试点范围，并纳入统一监管的证券公司股份报价转让系统。本管理办法所称“新三板业务”，系指公司作为主办报价券商，在对拟挂牌企业的尽职调查、推荐挂牌和对挂牌企业的信息披露督导等方面提供专业服务的投资银行业务。

第四条、根据新三板业务的特点，公司对新三板项目实行集中统一管理基础上的分层管理体系，投资银行总部、代办股份转让部、项目组分层负责项目的实施，责任人分别为投资银行总部负责人、代办股份转让部负责人和项目负责人。

第五条、新三板业务的审核体制目前实行备案制。作为主办报价券商，必须做到尽职调查的勤勉尽责和信息披露的真实、准确、完整。风险控制应贯穿项目承办、内核及持续督导的全过程。

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XBZQ WD8.5.5/01-03 第九条、质量控制小组负责新三板项目全套申报备案文件的初步审核，主要包括下述事项：

一、项目组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐挂牌企业进行了尽职调查；

二、挂牌企业拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；

三、是否同意推荐该挂牌企业挂牌。

第十条、质量控制小组成员由两人组成，质量控制小组组长和质量控制员由部门总经理任命。最近三年内有违法、违规记录的人员，不得聘请为质量控制小组成员；

同时，部门总经理可根据业务量实际情况，任命有专业特长的助理质量控制员，以协助质量控制小组的材料审核工作。

第四章 项目立项

第十一条、代办股份转让业务部对拟承接的新三板项目须进行项目立项。公司确定拟新三板立项的挂牌企业应满足以下条件：

一、设立满三年（或经过改制后满三年）；

二、属于地方政府确认的股份报价转让试点企业；

三、主营业务突出，具有持续经营记录；

四、公司治理结构健全，运作规范；

五、协会要求的其他条件。

第十二条、投资银行总部负责项目的立项工作，项目经代办股份转让业务部考察并与客户达成合作意向后，由代办股份转让业务部向投资银行总部提交立项申请报告。立项批准后方可对外签署相关协议，协议签订后

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XBZQ WD8.5.5/01-03 时审慎组织信息披露中的专业分析；

五、如企业尚需改制或资产重组，则参与方案讨论；如企业存在历史遗留问题或某些障碍，则提出尽可能的规范方案，同时组织专业分析意见以供信息披露；

六、及时发现拟挂牌企业的重大问题或障碍，并对此展开潜在风险评估，直至根据本管理办法第六章的规定提出项目中止的建议；

七、列席内核会议，向内核会议汇报尽职调查情况和需提请关注的事项并回答质询；

八、项目具体承办中的其他工作。

第十八条、代办股份转让业务部对新三板项目实施过程进行动态监控和日常管理，并对项目需要对外出具或上报的材料进行审核。

第十九条、拟挂牌的新三板项目由项目负责人组织全套申请材料的制作，负责协调项目现场工作，并将项目进度、存在问题及问题解决方案等情况及时向部门负责人汇报。

第二十条、项目负责人负有现场工作指导和协调责任，按照有关法规政策规定对申请材料严格把关，如发现重大问题或风险因素，应及时向代办股份转让部总经理汇报。项目中的重大工作方案和处理措施应事先取得代办股份转让部总经理同意。

第二十一条、拟挂牌企业在申报公司内核前，应与公司签订《拟挂牌企业信息披露承诺书》。

第六章 项目终止

第二十二条、新三板项目如出现下述情形，该项目应当终止：

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XBZQ WD8.5.5/01-03 项目考核的重要依据。

第二十五条、企业挂牌成功后，公司对该项目的持续督导集中为指导和督促挂牌企业真实、及时地进行信息披露。代办股份转让部应本着勤勉尽责的原则，从服务和监督两个方面安排对挂牌企业进行密切持续跟踪，做好日常信息收集、咨询、审核验证等工作，指导和督促挂牌企业真实、及时地进行持续性的信息披露。根据新三板信息披露规则，项目应持续性披露的信息包括年度报告和临时报告。

第二十六条、代办股份转让部应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职信息披露人员，指导和督促所推荐挂牌企业真实、及时披露信息，并负责对所推荐挂牌企业风险揭示公告的编制和发布。公司在任免专职信息披露人员时，应将相关人员名单及简历报协会备案。

第二十七条、专职信息披露人员对所推荐挂牌企业的信息披露文件进行形式审查，对拟披露或已披露信息的真实性提出合理性怀疑，必要时协商注册会计师、律师及行业分析师的意见，对挂牌企业进行相应的督导和协调，促使被推荐的企业规范披露信息，必要时采取专项调查等措施。代办股份转让部对持续督导工作进行日常动态管理。

第二十八条、专职信息披露人员应督导挂牌企业按照新三板信息披露规则的要求履行信息披露义务。发现披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，或者发现存在应披露而未披露事项的，专职信息披露人员应要求挂牌企业进行更正或补充。挂牌企业拒不更正或补充的，提请公司在两个报价日内发布风险揭示公告。

第二十九条、如发现挂牌企业存在任何未曾披露的重大事项，或挂牌企业的实际情况与已披露的信息不符，或挂牌企业在经营和管理等方面已

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XBZQ WD8.5.5/01-03 料、审核意见、会议记录、协议文件、总结报告等及时收集与整理，形成项目档案后同时报投行质量控制部存档。

第九章 附 则

第三十六条、本办法由公司投资银行总部负责解释。第三十七条、本办法自发布之日起施行。

附录

一、相关流程投资银行项目管理业务流程 2 代办股份转让业务工作流程

二、相关文件2 3 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法

XBZQ BP8.5.5/01 XBZQ WP8.5.5/01-03 公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第2号公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第3号6 7 上海交易所股票上市规则 深圳交易所股票上市规则

证券公司代办股份转让服务 业务试点办法股份转让公司信息披露实施 细则

XBZQ PD8.5.5/01 XBZQ WD8.5.5/01-01

XBZQ WD8.5.5/01-03 F-01

三、相关记录

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WD8.5.5/01-03 F-01

XXXX股份有限公司信息披露承诺书

西部证券股份有限公司：

我公司是XX省XX市高新区非上市股份有限公司，属于经XX市政府确认的股份报价转让试点企业。我公司已设立满三年，主营业务突出，具有持续经营记录，公司治理结构健全，运作规范。且贵公司已经对我公司按照中国证券业协会的相关规定进行了尽职调查。现向贵公司申请进入代办股份转让系统股份报价转让挂牌前的内核工作，特向贵公司承诺如下：

一、保证申请试点资格时所提交的文件均真实、有效。

二、积极配合XX市人民政府相关部门对我公司的监管。

三、积极配合贵公司对我公司的尽职调查，保证向贵公司提供的文件不存在虚假记载和重大遗漏，并对其真实性承担相应责任。

四、积极配合贵公司对我公司信息披露的督导工作，按照中国证券业协会的规定，认真履行信息披露义务，保证及时、准确、完整地披露信息。

五、出现违反信息披露规则的行为，我公司自愿接受主办报价券商的处罚，并承担因此给主办报价券商、副主办报价券商以及投资人造成的损失。