外商投资企业新设、变更文件清单_外商投资企业变更文件

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外商投资企业申请股权变更需报送的文件清单

1、地方外经贸委转报报告（省属企业则需主管厅局的转报报告）

2、投资者股权变更申请书（由申报企业向所在地外经贸部门提出申请；省属企业向主管部门提出申请）

3、企业董事会决议（原件）★

4、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让协议（原件）★

5、股东各方法定代表人签署的合同修改协议(非独资企业)、章程修改协议（原件）★

6、企业投资者股权变更后的董事会成员名单清单（加该企业印章）

7、验资报告（复印件）

8、企业批准成立的有关文件：合同、章程、批复、营业执照、批准证书的复印件

9、股权受让方不是原投资方的，需出具有关资信证明（境外企业提供公司注册证明及银行资信证明，国内企业提供经工商管理部门同意复印的营业执照复印件）

10、审批机关要求报送的其他文件

说明：

1.股权转让协议应包括以下主要内容：

1）让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍

2）让股权的份额及其价格

3）转让股权交割期限及方式

4）受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务

5）违约责任

6）适用法律及争议的解决

7）协议的生效与终止

8）订立协议的时间与地点

注意事项：以国有资产投资的中方投资者股权变更时，必须经有关国有资产评估机构对需变更的股权进行价值评估，并报国有资产管理部门备案。经备案的评估结果应作为变更股权的作价依据。

2.标★的文件如超过1页，文件签署人应在每一页上加签。

3.如外方股权全部退出，须事先征求海关、国税、地税及外汇管理部门拟同意变更的意见

新设立外商投资商业企业的申报材料

(一)申请书；

(二)投资各方共同签署的可行性研究报告；

(三)合同、章程(外资商业企业只报送章程，下同)及其附件；

(四)投资各方的银行资信证明、登记注册证明(复印件)、法定代表人证明(复印件)，外国投资者为个人的，应提供身份证明；

(五)外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件。

(六)投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告(成立不满1年的企业可不要求其提供审计报告)；

(七)对中国投资者拟投入到中外合资、合作商业企业的国有资产的评估报告；

(八)拟设立外商投资商业企业的进出口商品目录；

(九)拟设立外商投资商业企业董事会成员名单及投资各方董事委派书；

(十)工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书；

(十一)拟开设店铺所用土地的使用权证明文件(复印件)及(或)房屋租赁协议(复印件)，但开设营业面积在3000平方米以下店铺的除外；

(十二)拟开设店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件。

非法定代表人签署文件的，应当出具法定代表人委托授权书(下同)。

二、已设立外商投资商业企业申请开设店铺的申报材料

(一)申请书；

(二)拟开设店铺所用土地的使用权证明文件(复印件)及(或)房屋租赁协议(复印件)，但开设营业面积在3000平方米以下店铺的除外；

(三)法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告；

(四)拟开设店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件；

(五)外商投资企业批准证书、营业执照复印件；

(六)外商投资企业关于开设店铺的一致通过的董事会决议。

三、已设立外商投资企业在境内投资商业领域的申报材料

(一)申请书；

(二)投资各方的银行资信证明、登记注册证明(复印件)、法定代表人证明(复印件)，外国投资者为个人的，应提供身份证明；

(三)投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告(成立不满1年的企业可不要求其提供审计报告)；

(四)工商行政管理部门出具的企业名称预先核准通知书；

(五)拟开设店铺所用土地的使用权证明文件(复印件)及(或)房屋租赁协议(复印件)，但开设营业面积在3000平方米以下店铺的除外；

(六)拟开设店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件。

(七)外商投资企业关于投资的一致通过的董事会决议；

(八)外商投资企业的批准证书和营业执照(复印件)；

(九)法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报告；

(十)外商投资企业缴纳所得税或减免所得税的证明材料；

(十一)被投资公司的章程；

(十二)外商投资企业批准证书、营业执照复印件。

四、外国投资者并购境内商业企业的申报材料

(一)申请书；(二)被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大 会决议；(三)并购后所设外商投资企业的合同、章程(外资商业企业只报送章程，下同)及其附件；(四)投资各方的银行资信证明、登记注册证明(复印件)、法定代表人证明(复印件)，外国投资者为个人的，应提供身份证明；(五)外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使(领)馆认证。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件。(六)外国投资者购买境内公司股东股权或认购境 内公司增资的协议；(七)被并购境内公司的章程、公司营业执照以及在工商部门备案的公司股东情况。(八)被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告，投资 各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告(成立不满1年的企业可不要求其提供审计报告)；(九)被并购境内公司有国有资产的，应提供国有资产的评估报 告及备案材料；(十)并购后企业的进出口商品目录；(十一)并购后企业董事会成员名单及投资各方董事委派书；(十二)店铺所用土地的使用权证明文件(复印 件)及(或)房屋租赁协议(复印件)，但开设营业面积在3000平方米以下店铺的除外；(十三)店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业 发展要求的说明文件；(十四)被并购境内公司所投资企业的情况说明；(十五)被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；(十六)被并购境内公司职 工安置计划。

五、非商业企业增加分销经营范围的申报材料

(一)申请表；(二)外商投资企业关于增加分销经营范围的一致通过的董事会决议；(三)外商投资企业合同章程修改协议；(四)外商投资企业的进 出口商品目录；(五)外商投资企业批准证书、营业执照复印件；(六)外商投资企业原合同章程复印件；(七)法定验资机构出具的注册资本已经缴足的验资报 告。

外商投资企业设立、变更审批申报材料

申报材料

（1）中外合资经营企业、中外合作经营企业设立申报材料：

A.设立企业申请书和企业申请表（一式三份）（附电子版）；

B.项目建议书、可行性研究报告及其批复文件（区发改委）；

C.企业名称核准通知书（市工商局）；

D.投资各方法定代表人其授权代表签署的《合同》及其附件、章程；

E.投资各方的资格性文件和资信证明（中外各方企业营业执照，法人代表证明）；F.外方所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的主体资格证明或身份证明。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件；

G.外方（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署的《法律文件送达委托书》。该委托书应当明确授权境内被授权人代为法律文件送达，并载明被授 权人地址、联系方式。被授权人可以是外国投资者设立的分支机构、拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个 人；

H.投资各方委派的企业董事长、副董事长、董事人选名单、身份证明、委派书及中方董事个人简历；

I.注册地、生产场地证明；

J.进口物料清单（进口设备）；

K.如有授权代表，需交授权委托书；

L.需由行业主管部门实行前置审批的，提交行业许可意见（环保，消防等）；M.企业代码赋码通知书（技术监督局）；

N.审批部门需要报送的其他文件。

（2）外商投资企业设立申报材料

A．设立企业申请书和申请书（一式三份）（附电子版）

B．项目建议书、可行性研究报告；

C．名称核准通知书（工商局）；

D．投资者签署的企业《章程》；

E．企业法定代表人（或者董事会人选）名单、董事会成员委派书及身份证明；F．投资者的资格性文件和资信证明；

G．外方所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的主体资格证明或身份证明。香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的公证文件；

H．外方（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署的《法律文件送达委托书》。该委托书应当明确授权境内被授权人代为法律文件送达，并载明被授 权人地址、联系方式。被授权人可以是外国投资者设立的分支机构、拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个 人；I．注册地、生产场地证明；

J．需由行业主管部门实行前置性审批的，提交行业许可意见；

K．企业代码赋码通知书（技术监督局）；

L．其他审批部门需要报送的文件；

外商投资企业投资总额和注册资本比例要求

投资总额在300万美元以下（含300万美元）的，注册资本至少应占投资总额的十分之七。

投资总额在300万美元以上至1000万美元（含1000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的二分之一，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。

投资总额在1000万美元以上至3000万美元（含3000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的五分之二，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。

投资总额在3000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的三分之一，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。

企业增加投资的，其追加的注册资本与增加的投资总额的比例，应按上述规定执行。如遇特殊情况，不能执行上述规定比例的，由商务部会同国家工商行政管理局批准。

外商（台港澳侨）投资企业变更事项

（1）调整资本、变更经营范围

A．企业调整资本（包括增资、减资）和/或变更经营范围及相应修改合同、章程有关条款的申请表（原件）（附电子版）；

B．董事会关于调整资本和/或变更经营范围、修改合同、章程的决议（原件）；

C．投资各方法人代表签署的合同、章程修改书（原件）；

D．有资质的会计师事务所出具的注册资本到位的验资报告；

E．申请减资的，经审批部门原则同意，在本省主要报纸公告3次；

F．原企业批准证书、工商营业执照（复印件）；

G．审批机关要求报送的其他文件。

（2）投资者股权转让

A．企业关于股权转让的申请书（原件）；

B．涉及国有资产转让的需提供企业中方主管部门意见（原件）；

C．企业董事会关于投资者股权转让的决议（原件）；

D．转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可（放弃优先受让权）的股权转让协议（原件）；

E．企业原合同、章程及其修改协议（原件）；

F．验资报告；

G．涉及国有资产转让的，应提供产权交易所产权交易证明或国有资产评估报告及国资评估中心确认书；

H．新投资者注册登记证明及资信证明（原件）；

I．企业批准证书和工商营业执照复印件；

J．企业投资者股权转让前后的董事会成员名单；

K．审批机关要求报送的其他文件。

（3）企业合并与分立：

A．企业合并

a.各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并的协议（原件）；b.各公司最高权力机构关于公司合并的决议（原件）；

c.各公司合同、章程；

d.各公司的批准证书和工商营业执照复印件；

e.各公司验资报告；

f.各公司资产负债表及财产清单；

g.各公司上一年度的审计报告；

h.各公司的债权人名单；

i.合并后的公司合同、章程（原件）；

j.合并后的公司最高权力机构成员名单；

B．企业分立

a.公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书（原件）；

b.公司最高权力机构关于公司分立的决议（原件）；

c.因公司分立而拟存续、新设的公司（即分立协议各方）签订的公司分立d.协议（原件）；

e．公司合同、章程；

f.公司的批准证书和工商营业执照复印件；

g．验资报告；

h.公司的资产负债表及财产清单；

i.公司的债权人名单；

j.分立后的各公司合同、章程（原件）；

k.分立后的各公司最高权力机构成员名单；

l.如因公司分立而在异地新设公司，还应提供异地审批机关对新设公司签署的意见。注意事项：拟合并或分立的公司应当自审批机关就同意公司合并或分立作出初步批复之日起三十日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次。拟合并或分立公司自第一次公告之日起九十日后，公司债权人无异议的，申请人应向审批机关提交下列文件：公司在报纸上三次登载公司合并或分立公告的证明；公司通知其债权人的证明；公司就其有关债权、债务处理情况的说明。

（4）企业名称变更

A.企业名称变更申请书（原件）；

B.企业董事会关于企业名称变更的决议（原件）；

C.企业原合同、章程修改协议（原件）；

D.企业名称变更核准通知书；

E.企业批准证书和工商营业执照复印件；

F.验资报告。

（5）企业注册地址变更或注册地址名称变更

A.企业注册地址变更或注册地址名称变更的申请书（原件）；

B.企业董事会关于企业注册地址变更或注册地址名称变更的决议（原件）；

C.企业原合同、章程修改协议（原件）；

D.新的生产经营或办公场所的产权证明及购买或租赁协议；

E.企业批准证书和工商营业执照复印件。

（6）企业经营年限变更（包括延长和缩短）

A．企业经营年限变更申请书（原件）；

B．企业董事会关于企业经营年限变更的决议（原件）；

C．企业原合同、章程修改协议（原件）；

D．企业批准证书和工商营业执照复印件。

（7）企业投资者名称变更

A．企业投资者名称变更申请书（原件）；

B．企业董事会关于企业投资者名称变更的决议（原件）；

C．企业原合同、章程修改协议（原件）；

D．企业投资者名称变更的有关证明文件；a．境内投资者：企业主管部门或资产所有部门、授权经营管理部门关于投资者的批文；投资者更名后的工商营业执 照；b.境外投资者：投资者资产所有者或董事会关于名称变更的决议或决定；投资者变更注册登记的证明；投资者更名后的注册登记证明。

E．企业批准证书和工商营业执照复印件。

（8）设立分支机构审批

A．企业设立分支机构的申请书（原件）（附电子版）；

B．企业董事会关于设立分支机构的决议（原件）；

C．验资报告和上一年度的资产负债表；

D．企业分支机构场地租赁协议和/或房地产产权证明；

E．企业批准证书和工商营业执照复印件。

外商投资企业出资期限规定

合营合同中规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清。

合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15％，并且应当在营业执照签发之日起三个月内缴清。分期出资的总期限按以下规定：

1、注册资本在50万美元以下（含50万美元）的，自营业执照核发之日起一年内，应将资本全部缴齐；

2、注册资本在50万美元以上、100万美元以下（含100万美元）的，自营业执照核发之日起一年半内，应将资本全部缴齐；

3、注册资本在100万美元以上、300万美元以下（含300万美元的），自营业执照核发之日起二年内，应将资本全部缴齐；

4、注册资本在300万美元以上、1000万美元以下（含1000万美元）的，自营业执照核发之日起三年内，应将资本全部缴齐；

5、注册资本在1000万美元以上的，出资期限由审批机关根据实际情况审定