监事会_监事会监事

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监事会—德国西门子的公司治理案例

西门子公司2001年居世界500强第22位。150多年的持续发展，人们不能不关注与它的产品一样具有生命力的公司治理。通过西门子公司治理案例，是否可以领悟到生命力源自于不断地完善。

西门子公司(Siemens Aktiengesellschaft)成立于1850年，当时只是电报业的一家小作坊。经过150多年的发展，现已成为一家产品销售到190个国家的知名大公司。这与西门子注重公司治理的不断完善是密切相关的。在西门子公司治理中，难以理解的是监事会制度，这正是本案例的重点。

2001年，西门子居世界500强第22位。2002年，总资产779亿欧元，股东权益235亿欧元，销售收入为840亿欧元，净利润为26亿欧元，雇员42.6万人。资产负债率近70%，人均销售额为19.7万欧元。在销售收入中，手机占13%、网络占12%、发电设备11%、自动控制占10%、卫生医疗9%，其他45%；产品的分布，德国21%，欧洲(除德国外)32%，美洲29%，亚太地区12%，其他地区6%。研发人员5.3万人。研发费用58亿欧元，约占销售收入的7%。研发费用支出比例，信息通讯41%、现代交通16%、自动控制15%、卫生医疗11%、发电设备7%、消费电子4%、其他6%。

一、股东大会、监事会、管委会

近年来为了适应全球经济一体化的要求，更好地取得国际资本市场和全球投资人的信任，西门子一直注重改革和完善公司治理。2002年，西门子重点按美国索克斯法案的要求，对公司治理特别是财务报告真实性和独立审计人独立性进行了检查和改进。美国新法律与德国《公司法》和《共同决定法》在有些地方是有冲突的，但他们还是尽可能按美国新法律的要求来完善公司治理。

按照德国《公司法》，德国企业的主要形式是有限责任公司(GmbH)和股份公司(AG)。在德国，国有企业和大型民营企业全部采用股份公司形式，西门子采用的也是股份公司的形式。在西门子，公司治理结构设有股东大会，还设有Aufsichtsrat和Vorstand这两层，按德语的字面原意，分别是“监事会”和“董事会”的意思。为让国际投资人容易理解，并与国际社会接轨，在从德语翻译成英语时，西门子没有完全按德语字面而是按机构的职责，把Aufsichtsrat和Vorstand分别译为英语的“supervisory board”和“managing board”，中文意思分别是“监事会”和“管委会”。将Vorstand 译成英语的“管委会”，原因是英美公司治理中有董事会这种机构，如将它译成英语中的董事会，会引起混乱。未将Aufsichtsrat按机构职责译成英语的董事会，原因是英美公司治理中没有监事会这种机构，不会引起混乱。目前在我国，流行的做法是将德语的Aufsichtsrat和Vorstand，直接按字面意思翻译成中文的“监事会”和“董事会”，而我国国有企业中的监事会和董事会按

机构职责来讲是有特定含义的，所以，这种按字面意思进行的翻译引起了一些混乱，以致于误以为德国式公司治理也具有我国这样的“监事会”。这样，既难以理解德国式公司治理与美国式公司治理，也难以理解与我国公司治理之间的异同。弄清楚德国监事会与我国监事会是根本不同的两个机构，对于理解西门子的公司治理是十分重要的。

1.股东大会

西门子已在法兰克福、瑞士、伦敦、巴黎、纽约的证券市场上市。2000年，总流通股为8.9亿股，最大股东是西门子家族，占总流通股2%。股东大会的会议，由监事会主席主持，实行一股一票制。股东大会是确保所有股东能参与公司基本决策的机构。为了使尽可能多的股东能够参加投票，管委会还提供电子手段如网络等为股东参加股东大会会议服务。股东大会的主要职责：一是批准税后利润的分配；二是批准监事会提交的重大决策方案；三是根据德国《公司法》选定独立审计人。此外，在五年一次的股东大会上，还有选举新一届股东监事的议题。持有100万欧元以上股份的股东，有权要求对一些重大决策实施监督。

2.监事会

西门子设有监事会，从职权上看相当于我国的董事会。根据1976年通过的德国《共同决定法》，大型股份公司的监事会成员为20人，其中有10人代表股东，是股东监事，有10人代表员工，是员工监事。股东监事由股东大会选举产生，员工监事由员工代表大会选举产生。其实早在1920年德国法律就规定监事会中必须要有工会代表。本届西门子监事会由20人组成，平均年龄超过58岁，其中10名股东监事的平均年龄超过60岁，10名员工监事的平均年龄不到56岁。监事会设主席、第一副主席、第二副主席各1名。本届主席是K·Baumann先生，生于1935年，经济管理学博士；第一副主席是R·Heckmann先生，生于1949年，通讯安装工；第二副主席是R·Breuer先生，生于1948年，金融学博士，德意志银行管委会总裁。在西门子，监事会每五年选举一次，成员年龄不能超过70岁。

监事会主要职责：一是任命管委会成员，并确定他们各自的职责；二是对管委会提出的战略、计划及其实施情况提出建议，并进行监督；三是批准管委会提出的重大购并、撤资和金融措施；四是根据独立审计人的审计意见，检查公司季度、年度财务报告；五是批准分红方案。在监事会上，由于股东监事和员工监事人数一样，当某项议案经过两轮投票仍不能达成一致时，监事会主席有最终决定权。监事会一般一年开3～4次会。所以监事投入的时间和精力比美国的独立董事要少得多，在德国，人们常把他们称为“fruhstuck”董事，中文意思是起装饰用的。

可见，在主要职责上，西门子的监事会与美国公司董事会基本是一致的，正是在这个意义上，越来越多的人将德国公司的监事会看做是美国式公司治理中的董事会。但在人员规模和构成上，德国的监事会人数多，其中一半由员工担任，而美国式公司治理中的董事会成员主要由独立董事担任。也许将一半是“打工的人”组成的机构，称为习惯上主要代表股东利益的董事会，是不合适的。据1990年代对德国排名前100家大公司监事会组成人员的调查，50%是员工或工会的代表，40%是非金融机构股东的代表，主要是企业家、律师等，10%是金融机构股东的代表，主要是金融家等。

3.管委会

西门子设有管委会，从职权上看，相当于我国的经营班子。本届管委会有13人，设总裁1人，执行副总裁(EVP)和高级副总裁(SVP)若干人。根据德国《公司法》，管委会可以选举1名总裁，但并没有赋予他特殊的权力，实际上总裁扮演的角色是德语中的“sprecher”或“primus inter pares”，直译成中文是“会议召集人”、“对外发言人”或者“同事中居首位者”。现在，总裁的角色越来越像美国的CEO，或直接由总裁兼任CEO，相当于我国公司的法人代表。本届西门子的总裁兼CEO，是H·Pierer先生，生于1941年，法学博士、工程学博士。为了提高工作效率、降低经营班子成员过多所带来的协调成本，在管委会中又设执委会

(executive committee)，相当于我国委员会中的常委会。本届执委会有8人，执委会成员由管委会选举。2002年管委会共召开会议52次，休会期间，执委会全权代表管委会。

管委会的主要职责：一是选择和任命公司内部重要岗位的管理人员；二是提出公司战略发展取向、经营计划和年度财务预算的安排，配置资源，监督下属子公司的执委会；三是提交公司的季度财务报告、年度母公司财务报告和合并财务报告；四是定期、及时、全面地向监事会报告公司战略及其执行计划、经营成果、财务状况、经营风险等。

二、执委会、审计委员会、调解委员会

在西门子，监事会内主要设有3个委员会：执委会(executive committee)、审计委员会(audit committee)、调解委员会(mediation committee)。

1.执委会

在监事会中设执行委员会，德语是“praesidium”，实际上是常务委员会的意思。西门子监事会的人数太多，为了提高工作效率、降低监事会成员之间的协调成本，所以设立了监事会中的执委会。这个委员会由

2名股东监事、1名员工监事组成。主要职责是处理经营政策和管理方面的基本问题。具体地讲，一是对股东监事的候选人，向股东大会提出建议；二是对管委会成员的任用，向监事会提出建议；三是决定管委会成员的责任；四是决定管委会成员的薪酬及构成；五是定期检查和改进公司治理方面存在的问题。可见，这个委员会的职权相当于美国式董事会中报酬委员会加上提名委员会，而且对管委会成员的奖惩任免具有更大的权力。2002年共召开了6次会议。

2.审计委员会

在西门子，直到2002年4月才建立审计委员会。审计委员会由3名股东监事、2名员工监事组成。主席由监事会主席K·Haumann先生兼任。主要职责：一是协助监事会检查母公司财务报告、集团的合并财务报告，以及它们的季报；二是与股东大会选定的独立审计人签订合同，包括决定审计焦点问题，决定审计费用，监督审计人的独立性；三是监督公司内部财务审计部门的工作。2002年召开了2次会议。独立审计人是毕马威(KPMG)。

按德国《公司法》，西门子独立审计人是由股东大会选定的。这与美国索克斯法案要求独立审计人由独立董事担任的审计委员会选定的规定是相冲突的。对此，2002年西门子的年度报告作了披露。另一方面西门子审计委员会有2人是员工监事，这是德国《共同决定法》要求的。但这与美国索克斯法案所要求审计委员会必须全部由独立董事担任的规定，是相冲突的。对此，2002年西门子的年度报告也作了披露，认为3名股东监事是“独立的”，2名员工监事中只有1人是不独立的，因为他除了领取监事的薪酬外，还在西门子领取工资。可见西门子审计委员会人员的“独立性”还没有很好解决。

3.调解委员会

调解委员会由2名股东监事、2名员工监事组成。主要职责是，当监事会在选举任命管委会成员时，未取得德国相关法律所要求的监事会2/3多数票时，向监事会提出解决方案。这是德国公司治理中，为缓解股东董事和员工董事之间冲突所特有的一种制度安排。2002年一次会议未召开。

三、监事会、管委会成员及薪酬安排

西门子十分重视监事会和管委会成员的个人素质，以及对他们的激励安排，以便使他们具有足够的知识、经验和能力来履行职责，又使他们有足够的积极性做到勤勉尽职。

1.监事会成员

本届20名监事的情况：一是从学历和专业上看，10名股东董事中，有7名博士、1名硕士、2名学士，专业主要是经济学、法学和工商管理学；10名员工监事均有相当于我国大中专的学历，其中6人是工会的领导。二是从兼职上看，10名股东监事都有兼职，有的是德国一些大公司的监事会主席、管委会主席、首席财务官，或银行的总裁、副行长，他们是在西门子兼职，有的在德国一些大公司兼任监事，其中最多的是监事会主席K·Baumann先生和R·Breuer先生，他们都还在另外8家德国大公司兼任监事。三是从权力上看，监事会主席K·Baumann先生比较独立，第一副主席R·Heckmann先生是西门子员工的代表，第二副主席R·Breuer先生是德意志银行的代表。这3人在监事会中均是执行委员会、审计委员会和调解委员会的成员，并在这3个委员会中占绝大多数，所以，监事会的权力在很大意义上集中在这3人手上。

2.管委会成员

本届管委会由13人组成，其中8人是执委会成员，5名是非执委会成员。这13人的情况：一是从年龄上看，平均年龄不到56岁，比监事会成员的平均年龄小2岁；其中8名执委会成员，平均年龄超过58岁，年龄最大的63岁，最小的49岁，与监事会成员的平均年龄相当。二是从学历和专业上看，8名执委会成员中，有5名博士、1名硕士、2名学士；5名非执委会成员中，有3名博士、2名学士；管委会成员的主要专业是工程学、管理学、物理学、数学。管委会成员与股东监事一样，都具有很高的学位，但具有明显不同的专业：股东监事的专业主要是经济学、法学和工商管理学，而管委会成员主要是工程学、管理学、物理学、数学。三是从兼职上看，这13人中，只有6人在德国其他一些公司兼任监事，多数仅为l家，兼职最多的有3家。管委会成员的兼职明显少于股东监事。

3.监事会、管委会成员的薪酬

一是监事会成员的薪酬。每位监事的薪酬，由固定薪酬、浮动薪酬、股票升值分红权(stock appreciation rights)三个部分组成。监事会主席的薪酬是监事固定薪酬加浮动薪酬的2倍，副主席或审计委员会成员的薪酬是监事固定薪酬加浮动薪酬的l.5倍。德国大公司监事之间的工资级差大都如此。2002年，20名监事的平均薪酬是10.6万欧元。监事会主席固定薪酬是1.2万欧元，浮动薪酬是11.2万欧元，股票升值分红3.5万欧元，共计15.9万欧元。监事会副主席或审计委员会成员的固定薪酬是0.9万欧元，浮动薪酬是8.4万欧元，股票升值分红3.5万欧元，共计12.8万欧元。普通监事的固定薪酬是0.6万欧元，浮动薪酬是5.6万欧元，股票升值分红3.5万欧元，共计9.7万欧元。除监事P·Siemens先生外，其他监事没有职务消费开支。P·Siemens先生是西门子家族的财产继承人，代表西门子进行社交公关活动，公司允许他报销相关费用，并给他提供公务车、办公室和秘书。

二是管委会成员的薪酬。每个管委会成员的薪酬，由固定工资(fixed salary)、浮动薪酬(年度奖加长期奖)、期权激励等组成。浮动薪酬与公司的经济增加值(EVA)挂钩，其中年度奖与当年的EVA挂钩，长期奖与3年的EVA挂钩。2002年，每个管委会成员的平均固定工资为43万欧元，浮动薪酬中的年度奖为75万欧元，长期奖为23万欧元，期权所得27万欧元，平均总计168万欧元。管委会成员的平均薪酬比监事会成员高约16倍；总裁兼CEO的薪酬又比其他管委会成员的平均薪酬高30%-50%。过去，管委会成员是没有期权激励的，近几年开始推行，但在薪酬中所占比例仍然不大。此外，管委会全体成员还得到公司发给的10万欧元，用于购买西门子股票。公司还给管委会全体成员上养老金保险。

三是管委会、监事会成员的持股情况。西门子财产继承人P·Siemens先生持有的股份占总流通股的2%。将此排除在外，2002年10月31日，管委会、监事会成员持有的股票加在一起不到总流通股的l%。管委会成员持有股票占总流通股的0.051%，监事会成员持有股票占O.001%。

相对于诺基亚、微软来讲，除期权激励占总报酬的比例很低外，至今西门子管委会成员的薪酬比监事会成员的仍未高多少，另一方面，总裁兼CEO的薪酬也没有比其他管委会成员高多少。这种情况与德国历史上长期注重经营班子的整体作用是有直接关系的，过去总裁在经营班子中扮演的角色是“会议召集人”或“对外发言人”。近几年，他们也开始注重学习美国式公司治理，强调个人特别是“一把手”在经营班子中的作用。所以，总裁兼CEO在经营班子中的作用将越来越重要，他的薪酬也会越来越高。