汽贸公司章程_公司章程完整
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庞大集团:监事会议事规则(2011年5月)
庞大汽贸集团股份有限公司章程附件三:监事会议事规则
庞大汽贸集团股份有限公司
监事会议事规则
(经 2010 年 2 月 22 日召开的 2009 年度股东大会通过)
庞大汽贸集团股份有限公司章程附件三:监事会议事规则
目录
第一章总则..........2
第二章监事会的组成和办事机构.........2
第三章监事会的职权..........3
第四章监事会会议制度.........4
第五章监事会议事程序.....5
第六章监事会会议的信息披露......7
第七章监事会决议的执行和反馈.....7
第八章附则.........7
庞大汽贸集团股份有限公司章程附件三:监事会议事规则
庞大汽贸集团股份有限公司
监事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步规范庞大汽贸集团股份有限公司(以下简称公司或本公
司)监事会的运作,确保监事会履行全体股东赋予的职责,完善公司法人治理结
构,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和
《庞大汽贸集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,制订
本规则。
第二条监事会对股东大会负责。监事会对公司财务以及公司董事、高级
管理人员履行职责的合法性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
第三条公司应采取措施保障监事的知情权,及时向监事提供必要的信息
和资料,以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评
价。
总经理应当根据监事会的要求,向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
第二章监事会的组成和办事机构
第四条监事会由 3 名监事组成,包括 2 名股东代表监事和 1 名职工代表
监事。
第五条监事会设主席 1 名,可以设副主席。主席、副主席均由监事担任。
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
第六条监事每届任期 3 年。股东代表担任的监事由股东大会选举和罢免;
职工代表担任的监事由公司职工民主选举和罢免。监事连选可以连任。
第七条监事除符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格外,还应具有法律、会计等方面的专业知识和工作经验。
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第八条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交
书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。《公司章程》有关董事辞职的规定,适用于监事,包括(但不限于)如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,该监事的辞职报
告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
第三章监事会的职权
第九条监事会依法行使以下职权:
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正;
(五)可对公司聘用会计师事务所发表建议;
(六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(七)向股东大会提出提案;
(八)提议召开临时董事会;
(九)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(十一)《公司章程》规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业
人员所发生的合理费用,由公司承担。
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监事出席监事会会议发生的费用以及履行监事职责所必需的其他费用由公司支付。这些费用包括监事所在地至会议地点的异地交通费,以及会议期间的食
宿费以及监事外出考察的相关费用。
第十一条监事会主席行使以下职权:
(一)召集、主持监事会会议;
(二)组织履行监事会的职责;
(三)审定、签署监事会报告和其他重要文件;
(四)代表监事会向股东大会报告工作;
(五)依法或根据《公司章程》规定应该履行的其他职责。
监事会主席因故不能履行职责权时,由监事会副主席履行相关职责;二者均不能履行职责时,由半数以上监事共同推举一名监事履行其职责。
第十二条监事会在履行监督职责时,对公司财务存在违法违规的问题和
公司董事、高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》的行为,可向董事
会、股东大会反映,也可直接向有关的证券监督管理机构和其他有关部门报告。
第十三条监事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定,履行诚信和
勤勉义务。
第四章监事会会议制度
第十四条监事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条定期会议每年至少召开四次,包括:半年度业绩监事会会议、年度业绩监事会会议、季度业绩监事会会议。
半年度业绩监事会会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内召开,主要听取和审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。
年度业绩监事会会议在公司会计年度结束后的一百二十日内召开,主要听取和审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。
季度业绩监事会会议在公历二、四季度首月召开,主要审议公司上一季度的季度报告。
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第十六条监事会会议可采用现场会议、电话会议(包括可视电话会)和书面议案会议。
所有的监事会会议均可采用现场会议方式。
监事会会议可以采用电话会议方式举行,只要与会监事能听清其他监事讲话并进行交流。监事在该等会议上不能对会议决议即时签字的,应采用口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。
监事会会议因故不能采用现场会议方式、电话会议方式时,可采用书面议案方式开会,即将拟讨论审议的议案内容以书面形式派发给全体监事进行表决,除
非监事在决议上另有记载,监事在决议上签字即视为表决同意。
第十七条监事会会议应有过半数监事出席方可举行。
监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席会议的,应书面委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效
期限,并由委托人签名或盖章。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会(或通过其他职工民主方式)应当予以撤换。
第五章监事会议事程序
第十八条监事会主要依据董事会审议事项和监事提议事项,提出会议议
案。
第十九条监事会办事机构负责收集董事会审议事项和监事提议事项,并
及时提交监事会主席,由其根据轻重缓急决定是否提交监事会审议。
第二十条 监事会会议由监事会主席召集并签发召集会议的通知。会议通知包括举行会议的日期、地点和会议期限、事由、议题及发出通知的日期等。召开监事会定期会议,监事会办事机构应当提前 10 日,召开监事会临时会议,应当提前 3 日,将会议通知通过专人送出、邮件、传真、电子邮件等方式,提交全体监事。
经全体监事书面同意,监事会会议通知期限的规定可以免于执行。庞大汽贸集团股份有限公司章程附件三:监事会议事规则
第二十一条会议通知发出至会议召开前,监事会办事机构负责或组织安
排与所有监事的沟通和联络,获得监事关于有关议案的意见或建议,以完善有关
议案。
当过半数监事认为某项议案资料不充分或论证不明确时,可联名提出缓议该议案,监事会应予采纳。
第二十二条监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持;副主席不能履行职务或者
不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第二十三条会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后,与会
监事应首先对议程达成一致意见。
与会监事对议程达成一致意见后,会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
第二十四条监事会会议在审议有关议案和报告时,会议主持人应当根据
监事的提议,要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议,对
有关事项作必要的说明,并回答监事会所关注的问题。
第二十五条监事会会议审议议案,代为出席会议的监事应当在授权
内代表委托人行使权利。
监事未出席某次监事会会议,亦未委托代表出席的,应视为已放弃在该次会议上的投票权。
第二十六条监事会会议对所议事项,一般应做出决议。监事会会议的表
决实行一人一票,以举手表决或书面记名方式进行。所有决议必须经全体监事的半数以上表决同意方为有效。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选
择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。第二十七条监事会会议应对所议事项做详细的会议记录,作为监事会所
议事项决议的正式证明。监事会会议记录应当包括以下内容:
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(一)会议召开的日期、时间、地点、方式和会议主持人姓名;
(二)亲自出席、委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名;
(三)会议议程;
(四)监事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成,反对或弃权的票数),以及有关监事反对或弃权的理由;
(六)审议事项的具体内容和会议形成的决议;
(七)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
监事会办事机构应指定专人认真组织记录和整理会议所议事项。出席会议的监事和记录人应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
做出某种说明性记载。
第二十八条 监事会会议记录、决议作为公司重要档案由监事会办事机构妥善保存于公司住所 10 年以上。
第六章监事会会议的信息披露
第二十九条监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。
第七章监事会决议的执行和反馈
第三十条 监事会可做出决议并向董事会、股东大会提出建议,由董事会组织有关部门落实。
第三十一条监事会做出的决议,如涉及提议召开临时董事会、临时股东
大会或向股东大会提出临时提案的,应在规定时间内以书面形式向董事会提出会
议议题和内容完整的提案,并应保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》
规定。
第八章附则
第三十二条本规则为《公司章程》的附件,经公司监事会审议通过后,提交股东大会批准后生效,修改时亦同。
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第三十三条本规则的解释权属于监事会。
第三十四条本规则与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定有冲突的,以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
