成都银河磁体股份有限公司过会案例分析(创业板)_股份有限公司案例分析
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成都银河磁体股份有限公司过会案例分析
成都银河磁体股份有限公司过会案例分析
公 司 名 称： 公 司 地 址： 保 荐 机 构： 会计师事务所: 律师事务所: 所属板块: 过 会 时 间： 成都银河磁体股份有限公司
四川省成都市高新技术开发区西区百草路 6 号 国金证券
四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 北京市康达律师事务所 创业板
2010年8月16日
一、公司基本情况
公司成立以来一直专业从事粘结钕铁硼磁体元件及部件的研发、设计、生产和销售，其所属行业归类于电子元器件制造业。公司主要产品包括：光盘驱动器主轴电机磁体、硬盘驱动器主轴电机磁体、汽车微电机磁体、步进电机磁体以及各类永磁无刷直流电机转子组件等磁体零部件，产品广泛应用于信息技术、消费类电子、通信、家用电器、汽车、办公自动化设备等多种领域。
公司的股东分别为戴炎、银河集团、吴志坚、张燕和何金洲，各股东持有公司的股份比例分别为45%、44%、5%、5%和1%。公司无控股股东及实际控制人。
主要财务数据如下：
1、合并资产负债表
2、合并利润表
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3、合并现金流量表
4、主要财务指标
本次募投项目：
（一）高精度、高洁净度硬盘用粘结钕铁硼磁体扩建项目
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本项目计划投资总额 13,870 万元，其中建设投资12,887 万元，铺底流动资金983 万元，项目预计建设时间为1 年，项目达产后，预计年投资利润率25.05%，投资利税率35.60%。税后内部收益率25.86%，投资回收期4.49 年（含建设期）。
（二）高性能汽车用粘结钕铁硼磁体扩建项目 本项目计划投资总额 4,790 万元，其中建设投资4,481 万元，铺底流动资金309 万元，项目预计建设时间为1 年，项目达产后，预计年投资利润率35.12%，投资利税率48.28%。税后内部收益率34.77%，投资回收期为 3.80 年（含建设期）。
二、行业特点
1、粘结钕铁硼磁体的应用领域广泛，产业发展空间巨大
粘结钕铁硼磁体可加工性好，尺寸精度高，生产能耗较小，因此大量适用于性能要求高、尺寸公差小、外形不规则的各种微型尺寸电机领域，包括：硬盘驱动器、光盘驱动器以及汽车、数码产品、各种音像器材、工厂自动化、办公设备、家用电器中的微型尺寸电机等等。其产品应用领域十分广泛，公司的发展空间有一定的保障。并且随着信息技术行业的不断发展，钕铁硼产业更加不断出现新的应用成长点，市场前景十分广阔。
2、粘结钕铁硼磁体制造业壁垒较高，行业内几家领军企业相互竞争，中小型公司面临兼并或淘汰
此行业为技术密集型行业，需要市场参与者具有较为雄厚的技术积累、更新和研发储备。其下游客户的需求特点也决定了此行业“个性化和非标准定制生产”的特点，即对客户的需求进行一对一的产品设计、工艺技术研发后，再辅以个性化特制的模具、夹具等专用设备进行生产。同时，下游电子产品更新换代较快，需要磁体生产企业能够迅速配合下游生产商设计定型磁体产品。另外，粘结钕铁硼磁体行业的主要客户均为国际市场上著名的微电机生产商，如：NIDEC（日本电产）、SONY（索尼）、JVC、LG、PANASONIC（松下）、SAMSUNG（三星）、MOATECH CO., LTD（韩国东马公司）等。要成为以上知名客户的供应商，粘结钕铁硼磁体生产企业必须通过客户极其严格的供应商资质认定。首先，生产企业的企业管理和质量体系需通过客户认可的国际著名管理咨询机构的认证；在通过认证的基础上，客户对磁体生产企业的各类磁体产品逐项进行质量认定。在质量认定过程中，客户将对磁体生产企业的生产流程、质量管理、工作环境、经营状况等各个方面提出严格要求，对磁体生产企业的技术、研发、品牌、经营、管理、环境保护、员工素质和团队稳定性进行全方位的详细评估和现场规范管理，以及专用工装、模具、量具的认定认可，通常需要多次整改后方能通过。最后，还需要通过相当一段时间的小批量供货测试后才能正式被客户认定为供应商。总体来说，粘结钕铁硼磁体制造业的行业壁垒较高，并未形成充分竞争的局面。
目前国内从事粘结钕铁硼磁体生产的大小厂家共计二十余家，彼此的生产规模、产品质量差距巨大：年产量300 吨以上的厂家只有银河磁体和上海爱普生磁性器件有限公司两家；年产量100－300 吨的厂家主要有深圳海美格磁石技术公司、韵升磁业、东阳英洛华磁业公司及乔智电子股份有限公司；其余的厂家年销产量只有几十吨，部
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分企业甚至尚处在研发、小批量生产阶段。从目前竞争状况和未来发展趋势看，市场的竞争主体将逐步集中在专业化程度、技术水平较高的大型企业之间，技术水平落后的中、小型公司将在竞争中被兼并或淘汰。
三、发行人竞争优势
1、客户实力雄厚，并且合作关系稳定
公司目前产品主要出口国际市场，主要客户均为国际著名的微电机生产商，包括JVC、SONY、LG、NIDEC、PANASONIC、SAMSUNG、MOATECH、H.P INDUSTRIAL等，在国际上拥有很强的竞争力和知名度。
通常磁体生产企业通常要花费多年的努力才能通过“合格供应商”资质的最终审定。以公司为例，公司取得NIDEC（日本电产）光盘驱动器用磁体的合格供应商资格共花费四年时间；公司的硬盘驱动器用磁体进入硬盘微电机生产商JVC的供应商体系前后共耗费六年时间；此外，公司的汽车用磁体从2000年开始研发到为日韩欧美批量供货、前后共经历五年时间。
与此相对应的，一旦磁体生产企业取得“合格供应商”资格，确定合作关系，为保证产品品质及维护供货的稳定性，国际知名客户通常不会轻易改变磁体供应商。这说明公司的持续盈利能力有一定的保证。
２、产品性价比高于同行业竞争对手
由于粘结钕铁硼磁体是非标产品，需要完全按客户的要求进行生产，因此粘结钕铁硼磁体产品的规格品种多，而不同规格品种的产品需要不同的模具、不同设备进行生产。为满足不同客户的要求，粘结钕铁硼磁体生产企业需要既能小批生产、又能大批生产、还能多品种多规格多牌号的产品同时生产的设备生产体系。为满足不同客户的需求，公司依靠自身的技术力量，结合国情，利用国产相近设备进行改造，自行设计适合工艺要求的各类非标设备，建成了既能“小批量、多批次、多品种、多规格”，又能“大批量、多规格、多牌号”生产粘结钕铁硼稀土磁体的生产线，不但实现生产设备全部国产化，而且能够根据实际生产需要进行灵活组合，实现多品种多规格多牌号产品同时生产，且生产能力能实现弹性控制，具有国际先进水平。公司将生产设备根据自身的生产需要改造升级，高效率的生产设备不仅能够适应不同客户的个性化生产需求，而且能够大大降低产品的加工成本，保证产品质量的稳定，极大地增强公司的市场竞争力。在整个过程中，发行人始终保持高于竞争对手的产品性价比，拥有较为明显的竞争优势。
四、发行人存在的问题
1、原材料采购单一，成本控制受限于ＭＱＩ
公司产品的主要原材料为以快淬工艺制备的钕铁硼永磁微晶粉末，其专利为美国
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麦格昆磁公司（MQI）独家垄断拥有，专利覆盖范围主要为日本、美国和欧洲地区，即凡是在这些国家和地区生产、销售的粘结钕铁硼磁体所用的原材料磁粉必须为MQ 磁粉。目前粘结钕铁硼磁体行业的主要消费客户均在专利覆盖地区。
按照市场规律和规模效应，随着用量的逐年增大，磁体和磁粉价格都应持续下降，我国粘结钕铁硼磁体价格从2002年的67美元/Kg下降到2008年的62美元/Kg。但MQI公司凭借专利垄断，MQ磁粉价格不降反升，中国MQ磁粉价格从2002年的32美元/Kg上升到2008年的42美元/Kg，而作为MQ磁粉原料的母合金主要从中国采购，最近价格仅为10美元/kg。粘结钕铁硼磁体成本中MQ磁粉的占比一直较大，随着MQ磁粉价格的上涨，到2008年我国粘结钕铁硼磁体成本中MQ磁粉的占比已高达64.74%。MQI公司凭借专利垄断，其原料磁粉长期保持高垄断价位，从磁粉销售中获得暴利。其行为限制了粘结钕铁硼磁体成本的下降，制约了粘结钕铁硼磁体有效需求的增长。
目前以夹江园通稀土永磁厂、浙江朝日科磁业有限公司、漯河三鑫稀土永磁材料有限责任公司等为代表的国内磁粉厂商虽然能够提供性能不亚于MQI且成本较低的快淬钕铁硼微晶磁粉，但受制于MQ磁粉专利的保护，日本、美国和欧洲地区的主要大宗用户尚无法采用该磁粉生产的磁体。
虽然MQ 磁粉专利将于2014 年到期，但MQI 公司如果采取延长专利有效期等其他方法，可能导致MQI 公司继续通过专利保护，维持磁粉原料的高垄断价格，将对公司未来经营造成不利影响。
招股书处理及解决方案：
招股书中对于MQI的披露较为详细，丝毫不做回避，并把其定位为限制国内整个粘结钕铁硼磁体行业发展的因素之一。力图说明行业中所有竞争对手全部受到MQI公司的影响，而并非发行人一家，对竞争态势并无影响。并且在将来专利到期后，对发行人人来说将会是一次大规模提高盈利能力的机会。
招股书中也多次披露，公司目前的内销磁体产品采用四川省夹江县圆通稀土永磁厂等国内企业生产的磁粉，公司与这些国内优质的磁粉供应商保持良好的合作关系，未来MQ磁粉专利全部到期后，公司有多家磁粉供应商可供选择，可以立刻改动采购模式，大大降低原料磁粉采购成本。
2、单一销售客户占营业额比例较大，造成应收账款偏高
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按照招股说明书介绍，从2007年至今年上半年，NIDEC CORPORATION(日本电产)是其第一大客户，同时，对客户指定的采购代理商JAPAN MAGNETS.INC(日本永磁股份公司)的销售额也一直保持较高的比例。两者的销售占比今年上半年高达66.61%。从2007年至今，公司对两者的销售额比例一直都在50%以上。而公司对前五大直接客户和两大采购代理商的销售比例2007年至2009年则分别为80.36%、76.36%、87.24%。单今年上半年公司对前五大直接客户和两个采购代理商的销售比例总共为85.36%。
由于对第一大直接客户和第一大采购代理商的依赖程度较高，致使公司应收账款占营业收入比例一直处于较高水平。2007-2009年，公司的应收账款净额分别为6740.88万元、4671.20万元、7913.05万元，占同期营业收入的比例分别为30.06%、21.56%、31.75%。
2009年银河磁体在营业收入仅增长15%的情况下，应收账款却较2008年增长了69.40%。且截止2010年6月30日，公司应收账款金额为8665.23万元，占营业收入的比例高达51.89%，其中以外币核算的应收账款金额占比为91.67%。
从招股书可知，应收账款占比高致使公司应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平。2007-2009年，同行业上市公司的应收账款周转率分别为8.35、5.74和4.04，银河磁体则分别是3.55、3.60和3.74，均低于平均水平。
招股书处理及解决方案：
招股书中对于得公司主要客户较为集中的解释为JAPAN MAGNETS.INC（日本永磁）、NIDEC CORPORATION（日本电产）、ASIA MAGNETS CO.（韩国亚细亚磁材）等上述客户占据全球微电机市场的绝大部分市场份额。发行人主要客户集中的原因乃是行业下游市场的分布特点所致。发行人是选择性地对行业中几个最有实力的大客户或者采购代理商进行产品的销售，以求稳定的合作关系和良好的信誉记录，而并非单方面的依赖。
对于发行人2009年应收账款相比2008年增长较高的原因，招股书则解释为2008年四季度销售额受金融危机影响，应收账款余额相比2007年年末下降30.7%。而2009年第二季度在金融危机影响减弱后，公司产品需求迅猛反弹，该年销售特别是四季度销售较2008年大幅增长，致使2009年12月31日应收账款余额较2008年末增长69.40%。2010年第二季度销售达到新高，使2010年6月30日应收账款余额较2009年末增长9.51%。
招股书中进一步说明，由于发行人的国外客户大多为财务状况较好、商业信用较好的国际知名跨国微电机生产商或其指定的采购代理商，公司对国外客户也始终进行严格的持续信用跟踪评价，所以报告期内，包括在金融危机期间，尽管应收账款数额较大，但国外客户未出现逾期付款现象。
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3、无实际控制人
董事长戴炎为银河磁体第一大股东，持有发行人45%的股份，但未达到股本总额的50%，无法对公司股东大会行使控制权。而二股东银河集团的控股股东唐步云与持有5%股份的张燕系夫妻关系，银河集团和张燕合计持股49%，与戴炎所持股份数接近，但仍未达到总股本的50%。这种相互制衡的特殊股权架构，意味着银河磁体存在无实际控制人的风险。而实际控制人“缺位”，潜藏着遭敌意收购导致控股权不稳定、主要股东意见分歧影响公司经营、决策效率延缓等可能性。招股书处理及解决方案：
申报稿中，公司五位股东均进行了股份锁定的承诺：“自银河磁体上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份，也不由银河磁体回购本人/本公司直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份。” 银河集团控股股东唐步云也承诺，自银河磁体上市三年内，保持对银河集团的控股地位。保荐机构及律师均发表意见，认为发行人不存在控股股东，也不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的实际控制人。发行人控制结构自设立至今未发生变更，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条的规定。至于股东意见分歧可能影响公司经营、决策效率延缓等疑虑，招股书中并未做出直接回复，而是间接强调由于不存在实际控制人，公司的重大行为必须民主决策，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致重大损失的可能性。因此可见，只要股权结构稳定性有所保证，并且公司运营规范合理合法，无实际控制并不存在实质性上市障碍。
4、偶发性关联交易
（1）向股东借款
2006年发行人存在向股东之一银河集团借款1,500万元的行为。但此行为当时经过公司股东大会决议通过，并且发行人在2007年6月，已经将借款全额偿还。银河集团也做出承诺：
“本公司作为成都银河磁体股份有限公司（以下简称“银河磁体”）股东，将严格按照中华人民共和国公司法、银河磁体公司章程及其他规范性法律文件或银河磁体规范治理相关制度的规定，严格履行股东义务、依法行使股东权利，不直接或间接地借用、占用或以其他方式侵占银河磁体的资金款项。”
另外，保荐机构、会计师和律师均在招股书中发表了意见，认为发行人向银河集团借款和偿还行为真实，并履行了公司内部决策程序。借贷双方不存在任何争议或潜在纠纷，不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及其他股东利益的情况，不构成本次首发的法律障碍。为进一步规范与关联方的资金往来，公司也已在《公司章程（草案）》中按照上市相关要求建立了杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的制度和措施。
（2）考虑到公司距离市区较远，公司从1999 年陆续购买了房产用于公司管理人员免费临时使用，具有一定福利性质。为了划清个人财产与公司财产的界限，杜绝公司财产被免费使用的情况，规范公司管理行为，2008 年4 月和7 月，公司按账面净值向戴炎、吴志坚、何金洲和郭辉勇转让了房产并全额收到了转让款。公司在房屋转让
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前，口头征询了各位股东的意见，取得了一致同意，并于公司二届十三次董事会会议和2010 年第一次临时股东大会对该等关联交易进行确认。
经核查，国金证券、发行人律师和发行人会计师均认为，2008 年公司将房屋有偿转让给管理人员在程序上存在瑕疵。但不存在恶意通过关联交易操作公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及公司股东利益之情形。同时，公司二届十三次董事会会议和2010 年第一次临时股东大会对该等关联交易进行确认，其相关程序已经完善，不会对公司的本次首次公开发行股票造成实质性障碍。
总体来看，发行人本身历史沿革就较为干净，关联交易方面存在的一些瑕疵金额较小，并且处理态度较为积极，处理方式较为及时、彻底，让人感觉企业治理规范，业绩真实。
五、总体印象
总体感觉，发行人在技术上确实有一定的竞争优势和亮点，并且历史沿革十分干净，业绩成长性也稳步上升。但是，发行人也确实存在一些致命伤，比如采购和销售客户的单一依赖等问题，处理不好则容易让人觉得公司受上下游两头积压，并质疑其独立性。所幸保荐机构的解释和处理方法得到了证监会的认可，该企业过会多少有些侥幸。
六、估值分析
2010年1-6月扣非后净利润：29,333,598.81 发行后总股本：161,573,180股 2009年每股收益：0.36 创业板2010年电子元器件制造业平均发行市盈率：77.5倍 预计发行价格：大约28.14
