“借新还旧类”贷款的几种形式、主要风险及对策_借新还旧贷款的规定

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“借新还旧类”贷款的几种形式、主要风险及对策

“借新还旧”作为一种特殊的贷款形式，其本意是指贷款到期（含展期后到期）后未归还，又重新贷款用于归还部分或全部原贷款的借贷行为。随着银行业务的发展，近几年又逐渐出现了几种与之类似的贷款品种，其共同点是企业使用银行贷款来偿还原有债务（包括银行债务和非银行债务），不妨统称为“借新还旧类”贷款。在当前银根趋紧的形势下，该类贷款在银行已经成为一个普遍现象。

一、“借新还旧类”贷款的两大类别

以企业借款的目的进行归类，不妨将“借新还旧类”贷款分为以下两类。

（一）被动续贷清偿类。此类贷款的核心是，企业因借款人财务状况恶化，无力归还贷款，而重新贷款用于归还原贷款的借贷行为。如下文所说的“借新还旧模式”、“变相续贷模式”等。

（二）主动置换周转类。此类贷款的核心是，企业出于臵换前期项目周转贷款、盘活抵押资产、调整企业负债、获取更大授信额度等原因，使用银行贷款归还原有债务的借贷行为。如下文所说的“臵换贷款模式”、“归还借款模式”等。

二、“借新还旧类”贷款的几种表现形式

（一）“借新还旧模式”。该模式也即“借新还旧”的基础形式。其基本操作模式是甲公司在A银行贷款到期时，A银行向该公司重新发放1笔贷款用于归还或部分归还前期贷款，一般只涉

及1家银行和1家企业。目前，该模式主要存在于农村中小金融机构。在大型国有银行、股份制银行此种操作模式已较为少见。

（二）“变相续贷模式”。该模式可以视为“借新还旧模式”的一种变形。其基本操作模式是，甲公司在A银行贷款到期时，向乙公司借入资金用于归还在A银行的贷款，贷款归还后，A银行再向甲公司发放1笔同等金额的贷款，甲公司再将贷款用于归还向乙公司拆借的资金。拆借资金的企业绝大多数是借款企业的关联公司，或者是担保公司、小贷公司等其他准金融机构。该模式主要存在于流动资金贷款中，一般涉及1家银行和2家企业。

（三）“置换贷款模式”。该模式也可以称之为“借此还彼”。其基本操作模式是A银行先期向甲公司发放1笔搭桥贷款或流动资金贷款。贷款到期时，B银行向甲公司发放1笔贷款用于归还其在A银行的前期贷款。该模式一般涉及2家银行和1家企业。该业务模式在外资银行、大型国有银行、股份制银行中均较为普遍。

（四）“归还借款模式”。该模式特点是企业运用银行贷款归还非银行债务。其基本操作模式是，甲公司在A银行贷款，用于归还甲公司前期向其公司股东或其他关联方的借款，比如企业向股东借款用于经营性物业建设的前期投入。该模式一般涉及1家银行和1家企业及其股东。该业务在商业银行经营性物业抵押贷款中较为常见。

三、合规性辨析

（一）“变相续贷模式”应界定为不合规。“变相续贷”类贷款，实质上借款企业以偷梁换柱的手法在同一银行循环取得贷

款。从操作上来看，企业通过拆东墙补西墙的方法向关联公司借款归还前期贷款，企业之间上并无真实业务交易背景，仅仅是一种短期资金拆借关系，因而将续放贷款支付给拆借企业在贷款用途上已经违反贷款新规要求。借款企业该种行为目的在于长期占用银行信贷资金，前期首笔贷款在资金使用上往往存在贷款资金被挪用的情况，甚至是为了逃避贷款重组，隐瞒真实财务状况。

（二）“借新还旧模式”和“归还借款模式”不应简单视为违规。对于“借新换旧模式”，追根溯源这个概念首见于《不良贷款认定暂行办法》第九条，其中规定符合四项条件的“借新还旧模式”贷款可以划为正常类。虽然该办法已于2007废止，但是替代该办法的《贷款风险分类指引》第十条规定“下列贷款应至少归为关注类：(二)借新还旧，或者需通过其他融资方式偿还”，监管法规事实上已经承认了“借新还旧模式”贷款的合法性。此外，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十九条也确认了借新还旧贷款的法律效力。虽然该类贷款过往存在一些乱象，但目前并无明令禁止该业务的法律规定。对于“归还借款模式”，该模式下银行贷款用于臵换股东前期在企业的经营性投入。在股东借款用于生产经营所需的前提下，从银行角度来看，贷款资金事实上是用以支持企业经营活动需求，具有真实合理用途；从企业角度来看，向股东拆借资金是一种正常融资渠道，向银行贷款臵换不具有风险转嫁的特征。

综上所述，不能简单地将这两类贷款业务定义为违规操作，针对具体业务要具体分析，符合控制条件的应承认其合规性，如

何将其规范化才是值得我们关注的问题。

（三）“置换贷款模式”处于模糊地带。“臵换贷款模式”作为一种特殊的业务品种事实上得到了多数银行内部规章制度的许可，部分银行甚至将此类贷款作为一种贷款品种。但在监管实践中，政府融资平台贷款已经明确不得臵换，而其他臵换贷款的合规性则处于模糊地带。争论的关键在于臵换贷款“以贷还贷”是否可以视为合理用途，以及支付环节采用同户名划转后再归还贷款的方式是否符合贷款新规要求。但需要关注的是，在过去几年银行信贷的超常规增长过程中，部分企业申请了较多银行贷款用于扩大再生产，而随着宏观形势的紧缩，企业可能面临到期集中偿付带来的资金链断裂问题，给实体经济的运行带来不利影响。针对经营状况较好、临时周转后可以履行偿债义务的中小企业来说，采取贷款臵换的方式一定程度有利于银行体系整体信用风险的缓释。如果简单地禁止臵换贷款做法，企业改道小贷公司、典当行等其他准金融机构不正当融资，可能会给整个金融体系带来更大的风险。

四、存在的主要问题

除了前文指出的“变相续贷模式”显系违规操作外，必须还要注意到其他几种模式下可能存在的不审慎行为。

（一）“借新还旧模式”延迟风险暴露，掩盖业务真实风险。该模式下的贷款，有一部分是属于企业在经营过程中资金链紧张，财务状况恶化，不能按照合同约定按期履行还款义务，已经出现不利于贷款清偿的明显问题。但部分银行以“借新还旧”方式对此进行掩饰，同时不严格执行五级分类的要求，仍将贷款列

为正常类。表面上资产质量得到了有效控制，但事实上是刻意掩盖今日的真实风险，而带来了未来的风险聚集。

（二）“置换贷款模式”风险意识淡薄，贷款管理形同虚设。一是贷前调查不审慎。在“臵换贷款模式”下贷款最终投向需通过前手资金间接体现，理应进行追溯调查。但部分银行仅仅收集企业和相关银行、签订的前期借款合同，对前期借款的最终用途是否符合控制要求不加审查，导致贷前调查难以尽职。二是合同文本不规范。部分银行在贷款合同中未对贷款用途作出“用于臵换他行贷款”的明确表述，有悖于贷款新规精神，同时也弱化了相关抵押担保合同的法律效力，给第二还款来源的落实带来不利影响。三是贷后管理不尽职。由于支付对象较为明确，可采取受托支付方式一次走账，部分经办人员认为走款后就万事大吉，风险意识不强，对借款人经营、财务状况不加关注，贷后管理流于形式。

（三）“归还借款模式”业务品种难以界定，影响统计数据真实性。在该模式下，银行贷款用于支付企业向股东的前期借款，贷款的实质用途和业务品种归结于企业向股东借款的具体用途。由于部分企业资金支付较繁杂，对具体用途进行准确对应存在一定困难，因而部分银行对此往往不加梳理，使用贷款品种时存在一定随意性，混用流动资金贷款、固定资产贷款科目，导致业务数据失真，影响监管新规执行情况相关数据的采集。

五、相关建议

（一）严格“借新还旧模式”分类要求。“借新还旧模式”下的贷款除了必须满足银行内部操作标准、严格贷款发放条件

外，必须强调切实执行贷款五级分类标准，将该类贷款至少划归为关注类。对于“借新还旧”后企业经营状况仍无改善，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息的应相应划归为次级类，并且不得再次“借新还旧”。

（二）统一“置换贷款模式”监管标准。如前所述，除政府融资平台外，当前“臵换贷款模式”对于满足一般公司类企业过渡性资金周转需求有一定积极意义，作为一个普遍现象存在有其合理性。建议相关部门适时出台相关规范性文件，进一步统一监管标准，要求各金融机构办理该类业务时，本着审慎经营的原则，规范发展。一是明确内部控制要求，督促各行制度先行，及时制定臵换贷款业务操作规程，强化行为约束。二是明确贷款发放条件，要求臵换贷款办理时严格风险评价要求，臵换贷款只用于支持暂时出现集中偿付困难，通过臵换方式短期周转预计未来可以履行偿债义务的一般公司类企业。三是明示贷款用途，臵换贷款合同中必须明确约定用于归还他行贷款。四是明确管理责任，要求贷款行严格按照贷款新规要求，将臵换贷款的管理职责落实到具体的部门和岗位。五是明确臵换贷款期限要求，贷款臵换原则上只能办理1次，固定资产贷款只能用于臵换符合要求的他行搭桥贷款，流动资金臵换贷款与被臵换贷款总期限不应超过3年。

（三）规范“归还借款模式”控制措施。“归还借款模式”贷款的核心风险控制环节无疑在于贷款用途。应进一步督促银行机构把握此要点，确保贷款投向和会计科目合规。一是严格贷前调查。银行业机构在办理该类业务时应切实履行贷前调查职责，充分收集企业前期借款资金用途印证材料，在此基础上判断前手

资金投向是否满足合规性条件。对于不满足监管规定和内部控制要求的，一律不予办理。二是严格科目使用。用于归还股东借款的贷款对应的科目应根据股东借款的具体用途加以确定。对于既有固定资产投向又有周转用途的，应区别统计，分别划归对应科目，确保统计口径准确无误。

（四）加大违规问题处罚力度。对于“借新还旧类”贷款存在的不审慎行为，监管部门应保持密切关注，切实防范可能带来的信用风险。对“变相续贷模式”贷款，应及时叫停；对于贷前调查、贷后管理不尽责的行为，应限期整改。并根据问题性质给予相应处罚，切实提高监管有效性。