投资学并购案例_十大企业并购案例

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2013年8月，世界化妆品巨头欧莱雅集团在中国市场再度出手，拟以65亿港元收购近几年在面膜行业如日中天的本土品牌美即，这是继小护士、羽西之后，欧莱雅在中国市场收购的第三个本土日化品牌。

美加净、熊猫、活力

28、小护士、羽西、大宝、丁家宜„„多年来，一个又一个曾经名噪一时的本土日化品牌都接连投入了外资的怀抱。与外资合资或直接被外资收购，似乎成了本土日化品牌难以摆脱的命运。外资巨头为何热衷于收购本土日化品牌？本土日化品牌又为何走不出被外资收购的怪圈？那些委身外资的本土日化品牌而今的命运又是怎样？

合资之痛

案例美加净

差点断送于庄臣之手

创于上世纪60年代的美加净是中国日化行业响当当的名牌，中国的第一支定型摩丝、第一支防晒霜、第一支护手霜都出自美加净之手。到上世纪80年代，美加净已稳坐中国第一护肤品牌的交椅，成为国内化妆品市场的行业领袖。到1990年，美加净在全国护肤品市场的占有率高达20%以上，美加净香波的市场份额也接近20%。

1991年，中国化妆品行业中最大的国营企业上海家化在政府招商引资的指令下，将美加净嫁给了美国庄臣公司，“美加净”商标被庄臣以合资方式收购，作价1200万元。

庄臣尽管实力雄厚，但在化妆品领域却是心有余而力不足，1992年，美加净的销售额便从前一年的3亿多元降至600万元，惨不忍睹。1994年，趁庄臣在全球范围调整产品战线之际，上海家化出巨资赎回伤痕累累的美加净；直到2004年，美加净的经营者开始重塑尘封了10年的美加净品牌。如今，美加净与六神、佰草集成为上海家化的主要利润来源，尽管如此，美加净已远远落在外资同行身后。

1994年，联合利华控股中华牙膏

1994年初，联合利华取得上海牙膏厂的控股权，并采用品牌租赁的方式经营上海牙膏厂“中华”牙膏，如今，中华牙膏在市场上的份额已少得可怜。

1994年1月，上海联合利华牙膏有限公司成立。联合利华以1800万美元资金入股，取得了合资公司的控股权；上海牙膏厂以土地厂房和设备作价1200万美元入股，占有40%的股份。之后双方在品牌上达成了许可经营合同，联合利华取得了“中华牙膏”品牌的经营权，条件是须向上海牙膏厂缴纳一定的品牌使用费。

此后，1954年投产的中国牙膏工业的创始品牌、之前一直稳居中国牙膏市场第一位的“中华牙膏”便走上了外资经营之路。

虽然联合利华集团自2001年起开始投巨资建设中华牙膏品牌，近年来，中华牙膏每年也为联合利华贡献10亿元左右的销售额，在国内市场占有率始终在15%左右。但想要恢复昔日“第一品牌”的荣光，恐怕也是不可能了。

案例熊猫

遭宝洁雪藏元气大伤

上世纪90年代初，洗衣粉行业流传着“南有白猫，北有熊猫”的说法，“熊猫”是当时市场占有率极高的洗涤产品之一。

1994年，“熊猫”的娘家—北京日化二厂与美国宝洁合资成立了北京熊猫宝洁洗涤用品有限公司。据说，当时外方看好的是“熊猫”品牌50年的使用权。然而，合资后的“熊猫”即被雪藏。1999年，宝洁又收购了“熊猫”所有资产，并将合资公司更名为北京宝洁洗涤用品有限公司，然后只生产自己的汰渍、碧浪等产品，逐渐吞噬了“熊猫”的市场。

眼见“熊猫”可能从此消失，北京日化二厂最终不惜代价，于2000年坚决收回了这一知名商标。然而，被雪藏6年之久的“熊猫”已疲惫不堪，如今的年销售额仅有1000万元。

目前，北京一轻控股集团已经对包括北京日化二厂等在内的日化产业进行重组，并成立了一轻日化集团。“2014年公司将力推熊猫品牌”，北京一轻日用化学（集团）有限公司总经理告诉记者。

案例活力28

重返第一阵营梦难圆

“活力28，沙市日化”—这句广告语曾闻名全国。上世纪80年代末，“活力28”超浓缩无泡洗衣粉在全国的市场占有率高达72%。活力28更是第一个在中央电视台做洗衣粉广告的企业、第一个赞助春节晚会的企业。

1994年，国际洗涤剂行业巨头德国美洁时公司找到活力28集团公司，表达了合资经营的意向；1996年，双方共同出资组建湖北活力美洁时洗涤用品有限公司。按照协议，合资企业以288万元的年租金获得“活力28”50年民用洗涤剂领域商标使用权。

合资三个月之后，活力28被批准在资本市场上市。彼时的活力28尽管握有大把钞票，却丧失了“活力28”的商标使用权。双方的合作也并不愉快，因为美洁时公司将更多资源投入到“巧手”品牌中，“活力28”被束之高阁。

2003年3月，活力28集团最终与德方谈判，提前将“活力28”品牌接回娘家。遗憾的是，几经易手的“活力28”已难复当年之勇，2007年，湖北稻花香集团租赁经营活力28集团，租赁期30年。2008年2月，活力28总经理曾公开表示，力争用3至5年重返中国日化行业第一阵营。如今5年已经过去，这一目标似乎还是一个遥不可及的梦想。

被购之殇

案例小护士

或成卡尼尔清场道具

“‘百雀羚’在电视上都做广告了，怎么就是看不到小护士了呢？”消费者张小姐感慨：当年自己就喜欢用小护士5块多钱的黄瓜洗面奶，效果非常不错。

2003年，欧莱雅集团在北京宣布收购小护士品牌的消息传出后，因有前车之鉴，该收购案曾一度在业内产生很大反弹，人们担心：小护士品牌今后还会继续存在吗？外界猜测，欧莱雅是借收购小护士来为旗下品牌卡尼尔“清场”，毕竟卡尼尔的产品与小护士的产品定位差距不大。

不过，欧莱雅方面多次否认雪藏之说。“收购的初衷绝不是要消灭这个品牌。”欧莱雅（中国）前任总裁盖保罗曾向媒体表示：“欧莱雅为收购小护士这个品牌，仅谈判就花费了整整4年。我想不通，我们的经营团队花4年时间，目的就是把这个品牌灭掉？这根本就不合逻辑。当然，我们收购‘小护士’以后，可能没有做到我们预期的那样，但这是另外一回事。”

不管“阴谋论”到底有理没理，如今，超市、卖场很难寻到“小护士”踪迹却是不争的事实。

案例大宝

“天天见”渐行渐远

“大宝明天见！”“大宝啊，天天见！”1990年，大宝推出SOD蜜系列产品，市场份额一度高达15.76%，并连续8年获得全国市场产销量第一名。

然而，这家近四成员工为残疾人的福利企业也难逃被外资收购的命运。2008年，强生以23亿元高价收购大宝。强生接手大宝后，并不像外界传闻的那样将之雪藏，而是对大宝产品线进行了更新和优化，并在产品包装和市场营销方面进行了一系列微调。不过时至今日，大宝的市场情况并没有发生大的变化。

有专家认为，强生对大宝所持的态度是一种边缘化处理，并未对其最关键的品牌形象进行重新塑造，也没有像业界想象的那样为其带来先进的技术、投入巨额研发。到目前为止，大宝的业绩依旧波澜不惊，最新推出的“多种新产品”也不过是洁面乳、防晒霜和沐浴露之类，其数年前存在的种种问题如今依然存在，这也令其未来的发展充满变数，大宝“天天见”的日子已是渐渐远去。

案例丁家宜

销售滑坡被指“拖油瓶”

“在中国护肤产品市场，丁家宜防晒用品的市场占有率排第一、男士化妆品市场占有率排第二、洗面奶排第三、面膜排第四。”这是丁家宜原东家珈侬生化科技2010年的对外说法。珈侬生化科技当时还援引尼尔森的调查数据称，在大陆市场上，每六罐防晒乳液就有一罐是丁家宜品牌。

2011年，丁家宜这一本土品牌最终被法国香水巨头科蒂以4亿美元收购。外界认为，科蒂收购丁家宜主要是想利用其销售渠道重新进入中国市场。早在2004年，科蒂因为在中国的业务进展不佳退出了中国市场。收购丁家宜后，科蒂收回了原来的失地，比如其旗下的阿迪达斯护肤、香水业务2010年的销售额为2亿元左右，而通过丁家宜的渠道，其2012年的销售额达到三四亿元，增长近一倍。

与阿迪达斯护肤、香水业务大幅增长相反，丁家宜被科蒂收购不过一年时间，销量就下滑了50%。丁家宜也因此被指科蒂业绩的“拖油瓶”，6月份完成赴美上市的科蒂在其招股说明书中表示，丁家宜业绩不如预期，已做减值处理。

逆袭之举

上海家化欲收购外资品牌

值得注意的是，就在一些优秀的本土日化品牌频频被外资收购之时，也有一些坚守的本土日化品牌掀起了逆袭大潮：蓝月亮、上海家化、百雀羚、自然堂、索芙特„„众多本土品牌正在努力缩小与外资品牌的差距。

就在近日，化妆品行业内最大的本土企业上海家化宣布推出启初、恒妍、Tbeauty三个新品牌。上海家化董事长葛文耀表示，过去几年，上海家化的市场占有率已从1%提高到了4%-5%，已经从外资品牌手中收复了一些失地，但上海家化并不满足，未来要抢回更多的市场份额，“我们不仅仅依靠自身孵化品牌，还希望收购一些外资品牌。”这也是几十年来，本土日化品牌首次发出收购外资品牌的声音。

“上海家化现在手里有20亿元现金，没有负债，现在又恰逢欧美经济不景气，一些外资品牌发展遇阻，确实是收购的好机会。但全资收购风险太大，我们比较青睐参股、合资、国内代理等方式。我们最感兴趣的是我们所没有的品类，比如洗护发用品、彩妆。在渠道方面，专营店渠道现在正在洗牌，如果有好的收购标的我们也可考虑，形成‘股东+供应商’的协同效果。”葛文耀称。

“投资部看过的项目已经不下20个，争取年内就有投资案诞生。”上海家化总经理王茁表示。

专家解析

受访专家：李志起（北京志起未来营销咨询集团董事长）

本土品牌缘何频频委身外资

“一指禅”难以做大做强

为何一个个原本风生水起的本土日化品牌，都轻而易举地做出合资或卖掉的决定？

对此问题，李志起以“一指禅”为喻：“本土日化品牌的绝活几乎都是单个产品或者单个品牌，对于这些企业来说，继续做大做强面临很多困难，比如成本费用无法分摊等。而像欧莱雅、联合利华、宝洁等跨国巨头执行的都是多品牌战略，资源利用合理，费用摊薄，化解风险的能力也强。”

“这些被收购的本土品牌，都是背后没有雄厚的财力做支撑。”李志起表示，目前国内融资环境受限，一些日化企业无法实现上市，创始人也不能轻易套现，除了被收购外似乎没有别的选择。如果能顺利上市，或许它们会选择走第二条路。

引入外资后为何时运不济

有的收购目的就是灭掉对手

“本土日化品牌与外资合资或被收购后发展呈现大转折，其实主要有两方面原因。”李志起表示，一方面，一些外资收购的目的就是为了消灭竞争对手，比如小护士、丁家宜、大宝，外资收购它们主要就是看中这些品牌的销售渠道，通过收购来增加对低端市场的铺货能力。“这种收购最应该警惕，否则我们辛辛苦苦做起来的品牌，一经出售，所有优势就都消失了。”李志起称，前些年在国企改制的大背景下，一方面我们自身经验不足，以为与外资合作后可以得到资源，另一方面企业发展也确实面临瓶颈，所以不少企业在不了解外资目的的情况下轻率地让出了控股权，为外资消灭自己铺了路。

“同时也要承认，有些企业被收购后确实存在整合难度。”李志起表示，很多本土日化品牌做得最好的就是销售渠道，这恰恰是外资的短板，比如丁家宜的创始人庄文阳对渠道的影响力就很强，庄文阳离开丁家宜以后，好几个大代理商也跟着他走了。“这是国产品牌典型的现象，老大一号召，兄弟们就跟着走了，给收购方以及被收购后的品牌发展造成了困难。”

如何看待外资收购行为

是否涉嫌行业垄断值得调查

李志起认为，如今在日化领域，欧美以及日本的品牌集中度非常高，国产品牌要想与这些国际品牌竞争，要有打持久战的心理准备。

“目前，国内日化行业中民营企业多，获得的政策支持较少，这一点值得反思。”

李志起表示，出于对经济发展大环境的担忧，日化行业一些民营企业家选择比较好的时间点“落袋为安”可以理解。“从产业保护的角度看，我觉得国家可以考虑给一些政策上的支持，避免行业全军覆没。再有，外资频频并购知名本土日化品牌，尤其是在中高端化妆品市场，一些国际品牌在中国的市场份额已超过50%，再来收购中国的中高端日化品牌是否涉嫌行业垄断？国家反垄断机构应该对此进行相应的调查。”李志起称。

1990年美加净与美国庄臣合资

1994年熊猫与宝洁合资

1996年活力28与德国美洁时合资

2003年欧莱雅收购小护士

2004年欧莱雅收购羽西

2007年拜尔斯道夫收购丝宝日化（旗下品牌包括舒蕾、风影、顺爽和美涛）

2008年强生收购大宝

2011年科蒂收购丁家宜

2012年强生收购嗳呵

2013年LV基金入股丸美

2013年欧莱雅拟收购美即

二、并购中品牌流失的原因 1.战略性并购

日化行业的外资并购有别于其他行业的并购一个显著的特点就是外资并购以战略性并购为主，对企业的选择性很强，被并购的日化企业一般都是有盈利能力和市场前景的企业，或者是拥有某种资源的企业，并购目标直指国内日化行业排名靠前的企业。外资选择控股这些骨干企业，同时获得对这些知名企业的品牌的控制，获得打压对手的竞争目的。通过并购行业优秀企业，跨国公司可以迅速获得民族品牌的市场渠道和市场份额，加大其他本土竞争者的生产难度，迫使他们不得不推出市场，从而达到成为行业垄断或寡头的目的，稳定地获取垄断利润。

2.弱化排挤本土品牌

很多外资并购案中，跨国企业在实现第一目的后即开始对本土品牌实施打压弱化甚至束之高阁。很多本土企业选择外资并购的目的是以市场换技术，本土品牌在对外资的依赖中逐渐丧失了创新能力。有些外资企业在合资并购后仍然沿用中方品牌，但却利用渠道来推出自己的品牌产品，并为本方品牌大力推出促销活动，将中方品牌搁置一边。没有渠道的支持，中方品牌便无法进入市场；没有强有力的促销，消费者逐渐将其淡忘，中方品牌就这样渐渐失去了生命力。如熊猫洗衣粉合资七年以后，从当初年产量6万吨，占全国市场份额10%－15%下降到2000年的年产量只有4000吨左右。而上海牙膏厂的“美加净”牙膏在1994年与联合利华合资之初，出口量为全国第一，但到2000年，年销售量下降了60%，且已三年没有在媒体上做广告，市场地位不断下降。

3.并购整合失败

很多本土品牌寻求市场并购都是为了傍上一个大品牌，获取新的市场机会和机遇。但是在这一过程中，忽略了对品牌定位的理解。例如，丝宝集团舒蕾被并

购之后，由于双方的产品分别定位高端和低端，在渠道、销售等方面都是不一样的，这就加大了并购之后的品牌整合风险。这都源于企业对自身的品牌定位不准备，而盲目地将扩大市场增长的希望寄托在外资并购方的身上。

三、品牌保护与发展

1.谨慎选择合作方

企业引进外资的目的一般包括引进技术、引进资金、开拓国际市场等。外资并购对国内企业和跨国公司来说都是一个双向选择的过程，本土企业要增强在外资并购中的主动性，一方面要对企业和品牌的自身定位有明确的认识，要有长远的、非常明确的战略和愿景，另一方面企业要应认清自身发展的“短边”是什么，希望通过并购达到什么样的期望，从而有针对性地选择并购。在寻找合资伙伴时，要深入了解对方的战略意图，充分考虑双方的战略资源互补优势，找到具有共同战略利益目标的合资方，从而达到双赢的效果。

2.增强品牌保护意识

品牌是企业的实力所在，如果没有了自己的品牌，就谈不上发展。品牌是企业核心竞争力的外在表现，是促进企业可持续发展的重要动力。并购中，要充分考虑品牌的价值，聘请专业中介机构对品牌价值进行评估，这可从市场反应、历史经营状况、顾客认同度、业界评价、现在市场竞争态势以及未来的生命力综合评估。并购后，在取得控制权和经营权的基础上，稳定企业品牌管理队伍，保证品牌管理经营决策的一贯性和连续性。

3.在合资中掌握控制权

企业要以战略的前瞻性眼光来对待合资过程中的企业控制权问题，保护和发展自主品牌。本土企业在并购的谈判过程中，涉及核心战略要素的问题上坚决不能退让，企业一定要取得控制权。从战略上，在合资或并购过程中，要尽量保证中方对合资公司的控股权，保住对品牌的话语权，并确保投入品牌管理和运营的资金支持，从而使中方在不丧失主导权的前提下制定公司的发展战略。

4.加强法律合同意识

在与外资并购实践中，要加强对法律法规的学习，仔细研究已往案例，聘请专业公司或专业团队去管理和操作并购活动的全过程，灵活运用商业计谋和法律智慧，来规避企业签约风险，保护自主知识产权和发展自主品牌。

5.品牌创新与文化塑造

创新是发展的关键，本土企业一定要在利用外资进行自主创新和自我发展，在原有品牌的基础之上，加强新的产品开发、品牌理念创新、市场机会拓展等，增强品牌的知名度和美誉度，提升品牌价值。通过提升品牌文化，增强民众对本土品牌的认同感，培养他们民族品牌的保护意识，形成一种对民族品牌优先支持的社会氛围。