资本运营考试资料_资本运营复习资料

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资本运营

1、什么是并购？（概念）

答：并购的内涵非常广泛，一般是指合并和收购

合并 —指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业。它有两种形式：新设合并和吸收合并。前者是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人；后者指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司，也称为兼并。

收购 — 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。

2、为什么要并购？（简述）

答：产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临这内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。

具体到理论方面，并购的最常见的动机就是——协同效应。并购交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。并购产生的协同效应包括——经营协同效应和财务协同效应。

并购的动因，归纳起来主要有以下几类：

扩大生产经营规模，降低成本费用

提高市场份额，提升行业战略地位。

取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力

实施品牌经营战略，提高企业的知名度

为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源

通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险

3、并购的尽职调查及注意的问题（论述）答：（百度）

为了确保一项并购的成功，兼并企业必须对被兼并企业作详细的调查，以便制定合适的并购与并购后整合策略。并购调查应包括企业的背景与历史、企业所在的产业，企业的营销方式、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。

并购尽职调查的范围 一般来说，兼并与收购中的调查主要应包括公司的营运、规章制度及有关契约、财务等方面的内容。具体的调查内容则取决于管理人员对信息的需求、潜在的目标公司的规模和相对重要性、已审计的和内部财务信息的可靠性、内在风险的大小以及所允许的时间等多方面的因素。1，对目标公司营运状况的调查 对目标公司营运状况的调查，主要依据兼并方的动机和策略的需要，调查并衡量目标公司是否符合兼并的标准。如果兼并方想通过利用目标公司的现有营销渠道来扩展市场，则应了解其现有的营销和销售组织及网络、主要客户及分布状况、客户的满意程度和购买力、主要竞争对手的市场占有率;在产品方面，则应了解产品质量，产品有无竞争力，新产品开发能力;还要了解目标公司在生产、技术、市场营销能力、管理能力以及其他经营方面与本公司的配合程度有多高。除要对上述情况进行调查外，更重要的还要查明兼并后原有的供应商及主要客户是否会流失。

如果兼并的目的是想利用被兼并企业现有的生产设备及其他生产设施，则应注意了解这些生产设施是目标公司自己的还是租赁的、其账面价值和重置价值、目前的使用情况、是否有其他用途等，还可以将自己设立的同类工厂与兼并现有企业相比较，看一看在资金上、时间上的损失程度有多大，能够从兼并对象那里得到哪些由自己设立同类企业所得不到的好处。

2，对目标公司规章制度、有关契约及法律方面的调查 这主要包括以下一些内容：

(1)必须调查目标公司组织、章程中的各项条款，尤其对重要的决定，如合并或资产出售的认可，须经百分之几以上股权的同意才能进行的规定，要予以充分的注意，以避免兼并过程中受到阻碍；也应注意公司章程中是否有特别投票权的规定和限制；还应对股东大会及董事会的会议记录加以审查；如果是资产收购，还应取得股东大会同意此项出售的决议文件。

(2)应对目标公司的主要财务清单进行审查，了解其所有权归属、使用价格及重置价格，并了解其对外投资情况及公司财产投保范围。该公司若有租赁资产则应注意此类契约的条件对兼并后的营运是否有利。

(3)审查目标公司的全部对外书面契约，更是不可缺少的调查内容，包括审查任何使用外界商标及专利权，或授权他人使用的权利义务的约定，还有租赁、代理、借贷、技术授权等重要契约。审查中要特别注意在控制权改变后契约是否继续有效。在债务方面，应审查目标公司的一切债务关系，注意其偿还期限、利率及债权人对其是否有何种限制。其他问题如公司与供应商和代理销售商之间的契约上的权利义务、公司与员工之间的雇佣合同及有关工资福利待遇的规定等，都应给予审查。

(4)还应对目标公司过去所涉及的诉讼案件加以了解，弄清这些诉讼案件是否会影响到目前和将来的利益。

3，对目标公司财务和会计问题的调查 对目标公司财务和会计方面的调查，可以聘请会计师事务所协助完成。调查的目的在于，使兼并方确定的目标公司所提供的财务报表是否准确地反映了该公司的真实状况，若发现有误，则要求其对财务报表作必要的调整。通过调查还可以发现目标公司的一些未透露之事，如通过目标公司的律师费支出，可能会发生未被透露的法律诉讼案件。又如，通过对各种周转率(如应收账款周转率、存货周转率等)进行分析，可以发现有无虚列财产价值或虚增收入等现象。

在资产科目的审查方面，应注意在账面上是否存在不能收回的应收账款，是否为疑账、现金及商业折扣、过期的应收账款、销售退回和折让提供充分的准备。对于长期股权投资则要注意所投资公司的财务状况。对土地、建筑物、设备及无形资产(如专利权、商标、商誉等，的价值评估，应依据双方事先同意的评估方式进行调整。

在负债方面，应尽可能查明任何未记录的债务，对于未列示或列示不足的债务，必要时可要求卖方开立证明，保证若有未列债务出现应由其自行负责。若有些债务已经到期未付，则应特别注意债权人法律上的追索问题以及额外利息的支付;还应进行税务审查，确定应交税款的数额及应由谁来缴纳，过去是否存在偷漏税收，是否存在应交税金。对目标公司负债的检查，还应注意是否有对其他人借贷的担保承诺，因为这可能会因负连带责任而招致额外的损失。

此外，还应审查目标公司在未来是否存在重大支出的需要，如工厂迁址和扩建、新产品开发等。对于涉及国际业务的目标公司，还应注意审查汇率变动、外汇管制和利润汇回等问题。

并购尽职调查的内容

企业购并是一项涉及经济政策、财务制度、相关法律、法规等方面的系统工程。充分了解被购并方企业的基本情况，包括法律地位、资金、资信、人员等，是购并成功的前提。对被购并方企业的调查内容主要是：

（一）目标公司组织和产权结构

1、目标公司及其附属机构的组织结构和产权结构或相类似的信息（包括所有的公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其它直接或间接拥有某种利益的组织形式）。

2、目标公司及其附属机构的组织文件及补充条款。

3、目标公司及其附属机构的规章制度和补充文件。

4、目标公司及其附属机构历次董事会和股东会的会议记录。

5、目标公司及其附属机构的股东名单和已签发的股票数量、未售出的股票数量。

6、目标公司及其附属机构股票转让记录。

7、目标公司及其附属机构与相关的股东、或第三人签署的有关选举、股票的处置或收购的协议。

8、所有的与股东沟通的季度、年度或其它定期的报告。

9、目标公司及其附属机构有资格从事经营业务的范围。

10、目标公司及其附属机构在相应的经营范围内经营声誉及纳税证明。

11、有关包括所有股东权益的反收购措施的所有文件。

12、（在一定时期内）目标公司及其附属机构曾作为一方与它方签订的有关业务合并、资产处置或收购（不管是否完成）的所有协议。

13、有关目标公司被卖方出售的所有文件，包括但不限于收购协议、与收购协议有关的协议和有关收购、证券方面的所有文件。

（二）附属协议

1、列出目标公司所有附属机构（包括不上市的股票持有人、目标公司和附属机构中持有超过5％资本金股票的人员）以及所有公司和其附属机构、合作公司的董事和经营管理者名单。

2、所有公司与上述1所列单位和人员签署的书面协议、备忘录（不管这些文件现在是否生效）。

3、上述2所列举的各类文件包括但不限于

（1）有关分担税务责任的协议；

（2）保障协议；

（3）租赁协议

（4）保证书；

（5）咨询、管理和其他服务协议；

（6）关于设施和功能共享协议；

（7）购买和销售合同；

（8）许可证协议。

（三）债务和义务

1、目标公司和附属机构所欠债务清单。

2、证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件。

3、所有的证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借协议、信用证、有条件的赔偿义务文件和其他涉及到目标公司和附属机构收购问题、其他目标公司和附属机构有全部或部分责任等的有关文件。

4、涉及由目标公司、附属机构以及它们的经营管理者、董事、主要股东进行贷款的文件。

5、由目标公司或附属机构签发的企业债券和信用证文件。

6、与借款者沟通或给予借款者的报告文件，包括所有的由目标公司或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的相关文件。

（四）政府规定

1、有关政府部门签发给目标公司和其附属机构的各类许可证明的复印件。

2、所有递交给政府管理机构沟通的报告和文件的复印件。

3、有关目标公司和其附属机构违反政府法规而收到的报告、通知、函等有关文件，包括但不限于：反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生等规定。

（五）税务

1、目标公司税务顾问（包括负责人）的姓名、地址、联络方式。

2、所有由目标公司制作的或关于目标公司及其附属机构有关税收返还的文件，最新的税务当局的审计报告和税务代理机构的审查报告和其他相关的函件。

3、有关涉及税务事项与税务当局的争议情况的最终结论或相关材料。

4、关于销售税、使用税、增值税等评估、审计文件。

5、有关增值税的安排、计算和支付、以及罚金或罚息的文件。

6、有关涉及目标公司的企业间交易以及离开企业集团后企业间可清算的帐户信息。

7、有关目标公司涉及到企业间分配和义务的信息。

（六）财务数据

1、所有就目标公司股票交易情况向证券管理当局递交的文件。

2、所有审计或未审计过的目标公司财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的报告。

3、所有来自审计师对目标公司管理建议和报告以及目标公司与审计师之间往来的函件。

4、内部预算和项目准备情况的文件，包括描述这些预算和项目的备忘录。

5、资产总量和可接受审查的帐目。

6、销售、经营收入和土地使用权。

7、销售、货物销售成本、市场开拓、新产品研究与开发的详细情况。

8、形式上的项目和可能发生责任的平衡表。

9、外汇汇率调整的详细情况。

10、各类储备的详细情况。

11、过去5年主要经营和帐目变化的审查。

12、采纳新的会计准则对原有会计准则的影响。

13、目标公司审计师的姓名、地址和联络方式。

（七）管理和雇员

1、目标公司及其附属机构的结构情况和主要雇员的个人经历。

2、目标公司的所有雇员及其聘用合同，及工会或集体谈判合同，每个雇员重新谈判续签合同的到期日。

3、所有员工手册和提供给员工的有关雇佣条款或条件的文献。

4、遵守相应政府劳动管理部门有关雇员福利规定的文件。

5、所有涉及现雇主或原雇主与雇员所签的关于保守目标公司机密、知识产权转让、非竞争条款的协议复印件。

6、所有的以目标公司名义与目标公司及附属机构的雇员签订的协议，包括贷款协议、信用延期协议和有关保障、补偿协议等的复印件。

7、列出目标公司经营管理者和关键人员以及他们的年薪和待遇情况。

8、列出所有的选择权和股票增值权的价格细目表。

9、雇员利益计划，包括但不限于计划概述、递交有关税务和雇员福利管理当局的定期表格、报告，向有关当局递交有关要求确认和批准的雇员利益计划的申请文件，最新年度的计划评估报告和财务报告，以及有关下列计划的最新实际评估报告：

（1）退休金

（2）股票选择和增值权

（3）奖金

（4）利益分享

（5）分期补贴

（6）权利参与

（7）退休

（8）人身保险

（9）丧失劳动能力补助

（10）储蓄

（11）离职、保险、节假日、度假和因病离职的待遇。

（八）法律纠纷情况

1、列出正在进行的、或已受到威胁的诉讼、仲裁或政府调查（包括国内或国外）情况清单，包括当事人、损害赔偿情况、诉讼类型、保险金额、保险公司的态度等。

2、所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件。

3、列出所有由法院、仲裁委员会、政府机构作出的、对目标公司及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令的清单。

4、由律师写给审计师的有关诉讼和其他法律纠纷的函件。

5、列出有关诉讼、仲裁中当事人双方自行和解、调解、协议放弃权利主张、要求或禁止进一步活动的情况。

6、所有提出专利、商标和其他知识产权侵权行为的函件。

7、所有有关受到威胁的政府调查或宣称目标公司违法的函件。

（九）资产情况

1、列出所有目标公司及其附属机构合法拥有或租赁拥有的不动产，指明每一幅不动产的所有权、方位、使用情况，如系租赁拥有，列出租赁期限、续签条件、租赁义务等情况。

2、列出目标公司及其附属机构所拥有的不动产被抵押的情况。

3、目标公司及其附属机构所拥有的不动产的保险情况，包括每一幅不动产的保险文件。

4、所有由目标公司及其附属机构因出租或承租而签署的租赁、转租赁协议，包括这类协议履行情况的文件。

5、所有有关不动产的评估报告。

6、所有有关目标公司及其附属机构拥有或出租情况的调查报告。

7、有关目标公司及其附属机构拥有的或出租的不动产的税收数据。

8、所有存货的细目表，包括存货的规格、存放地点和数量等。

9、所有目标公司及其附属机构在经营中使用的设备情况，指明这些设备的所有权情况以及有关融资租赁的条款或有关设备可被拥有或租赁使用的协议。

10、任何有关有形资产收购或处置的有效协议。

（十）经营情况

1、由目标公司及其附属机构对外签订的所有协议，包括合资协议、战略联盟协议、合伙协议、管理协议、咨询协议、研究和开发协议等。

2、一定时期内所有的已购资产的供货商的情况清单。

3、购货合同和供货合同的复印件以及价格确定、相关条件及特许权规定的说明。

4、所有的市场开拓、销售、特许经营、分拨、委托、代理、代表协议复印件以及独立销售商或分拨商的名单。

5、列出目标公司及其附属机构产品的消费者的清单。

6、有关存货管理程序的说明材料。

7、列出目标公司在国内或地区内主要竞争者的名单。

8、目标公司产品销售过程中使用的标准格式，包括但不限于订购单、售货单、分配表格等。

9、所有一定时期内作出的有关目标公司制造或分拨的产品的明确或隐含的质量保证的文件。

10、所有关于广告、公共关系的书面协议和广告品的拷贝。

（十一）保险情况

1、所有的保险合同、保险证明和保险单，包括但不限于下列承保险种：

（1）一般责任保险

（2）产品责任保险

（3）火险或其他灾害险

（4）董事或经营管理者的责任险

（5）雇员的人身保险

2、有关上述保险险种是否充分合适的报告和函件，以及在这种保险单下权利的保留、拒绝赔偿的报告和函件。

（十二）实质性协议

1、有关实质性合同履行过程中产生的违约情况，影响或合理地认为会影响目标目标公司及其附属机构的有关情况。

2、其他一些上述事项中尚未列出的实质性合同或协议，包括但不限于：

（1）需要第三方同意才能履行的协议

（2）作为计划中的交易活动的结果可能导致违约的协议

（3）以任何方法在目标公司和其他实际的和潜在的竞争对手签署的限制竞争和协议或谅解备忘录。

（十三）环境问题

1、有关目标公司及其附属机构过去或现在面临的环境问题的内部报告。

2、目标公司及其附属机构根据联邦、州或当地政府环境部门或有关联邦、州、当地授权机构的规定所作的陈述或报告的复印件。

3、针对目标公司和其附属机构的有关环境问题作出的通报、投诉、诉讼或其他相类似文件。

（十四）市场开拓和价格问题

1、来自消费者或竞争者关于价格问题的投诉信或法律控告文件。

2、为开发和实施市场开拓计划或战略而准备的业务计划、销售预测、价格政策、价格趋势等文件。

3、有关访问和征求消费者、供应商或分拨商意见的报告。

4、来自销售代理商的竞争性价格或竞争性信息的情况。

5、公开的或不公开的价格清单。

6、涉及价格或促销计划交易的通告。

7、足以表明销售和购买的标准条款和有关条件的文件。

8、有关价格浮动的政策，如打折、合作性广告等。

（十五）知识产权

1、所有由目标公司及其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、商号、版权、专利和其他知识产权。

2、一种非法律的技术性评估和特殊知识构成的并在市场上获得成功的知识性集成，如被采纳

使用的可行性研究报告。

3、涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、雇员的名单清单和有关雇佣开发协议文件。

4、列出非专利保护的专有产品的清单，这些专有产品之所以不申请专利是为了保证它的专有性秘密。

5、所有目标公司知识产权的注册证明文件，包括知识产权的国内注册证明、州或省的注册证明和国外注册证明。

6、足以证明下列情况的所有文件：

（1）正在向有关知识产权注册机关申请注册的商标、服务标识、版权、专利的文件

（2）正处在知识产权注册管理机关反对或撤销程序中的文件

（3）需要向知识产权注册管理机关申请延期的文件

（4）申请撤销、反对、重新审查已注册的商标、服务标识、版权、专利等知识产权的文件

（5）国内或国外拒绝注册的商标、服务标识、版权、专利或其他知识产权的文件

（6）所有由目标公司或其附属机构作为一方与它方签署的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权使用许可协议。

（7）由目标公司或其附属机构转让或接受转让的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议

（8）由目标公司或其附属机构在商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权上提出权利主张包括法律诉讼的情况

（9）由第三者对目标公司或其附属机构使用或拥有的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权提出权利主张包括法律诉讼的情况。

7、涉及目标公司或其附属机构与知识产权注册管理机关之间就上述十六（6）所列项目互相往来的函件。

8、其他影响目标公司或其附属机构的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议

9、所有的商业秘密、专有技术秘密、雇佣发明转让、或其他目标公司或其附属机构作为当事人并对其有约束力的协议，以及与目标公司或其附属机构或第三者的专有信息或知识产权有关的协议。

（十六）其他

1、所有送交目标公司或其附属机构董事会的有关非法支付或有疑问活动的报告，包括支付给政府官员的情况。

2、由投资银行、工程公司、管理咨询机构、会计师事务所或集体机构对目标公司或其经营活动所作的近期分析，如市场调研、信用报告和其他类型的报告。

3、所有涉及目标公司或其附属机构的业务、经营或产品的具有重要意义的管理、市场开拓、销售或类似的报告。

4、所有目标公司或其附属机构对外发布的新闻报道。

5、所有涉及目标公司或其附属机构或它们的产品、服务或其他重大事件的报道和介绍手册。

6、任何根据你的判断对并购者来说是重要的、需要披露的涉及到目标公司的业务的财务情况的信息和文件。

4、什么是要约收购？

答：要约收购（即狭义的上市公司收购）：

是指通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例（《证券法》规定该比例为

30％）,若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。

5、简述协议收购： 答：是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。

6、简述管理层收购： 答：是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为,从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化,以改变公司所有制结构。

通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。国际上对管理层收购目标公司设立的条件是：企业具有比较强且稳定的现金流生产能力，企业经营管理层在企业管理岗位上工作年限较长、经验丰富，企业债务比较低，企业具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力。

7、简述杠杆收购：

答：是指收购者用自己很少的本钱为基础，然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入（包括拍卖资产的营业利益）刚好支付因收购而产生的高比例负债，这样能达到以很少的资金赚取高额利润的目的。这种方式也有人称之为高度负债的收购方式，这样的收购者往往在做出精确的计算以后，使得收购后公司的收支处于杠杆的平衡点，他们头脑灵活，对市场熟悉，人际关系处理恰当，最善于运用别人的钱，被称为“收购艺术家”。

杠杆收购可以分为三步来进行：第一步：集资。第二步：购入、拆卖。第三步：重组、上市。以上三步概括了杠杆收购的基本程

序，又被称为“杠杆收购三部曲”。

8、敌意收购与反收购（简述）

答：敌意收购：又称恶意并购指并购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的并购活动。当事双方采用各种攻防策略完成并购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则并购困难。恶意并购可能引致突袭并购。进行恶意并购的并购公司一般被称作“黑衣骑士”。

反收购：收购分为善意收购和恶意收购，恶意收购会导致反收购的出现。反收购是指目标公司管理层为了防止公司控制权转移而采取的旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。反收购具有以下特征：反收购的主体是目标公司；反收购的核心在于防止公司控制权的转移；目标公司反收购措施分为两大类：一类是预防收购者收购的事前措施，一类是为阻止收购者收购成功的事后措施。

9、公司的资产重组的方式、原因与效果：（书上P379）

答：通过公司重组以缩减公司资产的形式有很多，比较主要的有资产剥离、资产分立、股份置换和股本分散等形式。

10、企业为什么要上市？

 答：扩大与资本的接触面，以实现企业快速增长的战略  提升估值水平

 对股东而言，可增强流动性

 增强企业对员工的吸引力，并增加员工的稳定性  提升企业形象  增加国际商业机会

11、简述企业并购发展的不同阶段（美国五次浪潮）时间、原因、结果。（P4）

答：①以横向并购为特征的第一次并购浪潮：从1897年开始，到1904年结束，历时8年。

第一次并购浪潮产生的原因是多方面的，一般的说有三方面：首先由于当时的经济衰退，众多企业业绩不佳。其次是美国的一些州的公司法逐渐放宽。再次是美国交通运输系统的发展。更深层次的原因是当时的美国大多数公司主要采取两种基本竞争策略：差别产品策略与规模经济策略，更容易导致并购的发生。第一次并购浪潮结束后，彻底改变了美国的经济结构，产生了许多垄断巨头，美国的工业企业集中程度显著提高，企业的平均规模也有了迅速的提高。

②以纵向并购为特征的第二次并购浪潮：20世纪20年代（1925-1930）发生了第二次并购浪潮。兴起的原因有两方面：第一，经济的持续增长促进了并购的活跃。第二，美国交通的发展以及广告的出现使产品市场范围扩大，必然促进企业扩大生产规模以满足市场需要，获得更多利润，也促进了公司间的并购。第二次并购浪潮极大的促进了美国生产力的整合和发展，大大提高了美国工业的效率。③以混合并购为特征的第三次并购浪潮：20世纪50年代中期，各主要工业国出现了第三次并购浪潮。战后，各国经济经过40年代后起和50年代的逐步恢复，在60年代迎来了经济发展的黄金时期，主要发达国家都进行了大规模的固定资产投资。随着第三次科技革命的兴起，一系列新的科技成就得到广泛应用，社会生产力实现迅猛发展。尽管多元化战略是第三次并购浪潮的重要特征，但大部分的并购经过数年的经营最后都是失败的。而且在第三次并购浪潮中还首次出现了敌意收购的案例。

④金融杠杆并购为特征的第四次并购浪潮：20世纪80年代兴起的第四次并购浪潮的显著特点是以融资并购为主，规模巨大，数量繁多。在长期经济繁荣的背景下，新兴行业的增长与传统产业的地位衰落必然会带来新一轮的产业结构调整，从而带动新一轮并购浪潮的到来。⑤第五次全球跨国并购浪潮：1992-2000年，美国第五次并购浪潮的兴起主要是由于以互联网技术和生物技术为核心的新经济的兴起，不仅推动了美国经济的繁荣，而且也使得美国经济结构快速升级。第五次浪潮过后，全球一体化程度加深了，也使国际竞争更加激烈了。

案例：

1、国美电器成因，主要问题及启发

答：国美之争是是资本运营的一个典型案例。其中最主要的是控制权问题。控制权争夺的核心无非就是各自利益的最大化，分歧各方希望的局面是：

1、贝恩资本希望黄持更少的股份，贝恩可以获得更多的股权资源；

2、以陈晓为代表的管理层希望出现股权分散的局面，就象股权分散的欧美资本市场一样，从而为自己赢得更宽松的自由度；

3、黄实际上希望的是维持现状，因为黄在狱中，很多情况是看不清的，黄最怕出现的局面就是贝恩主局。虽然，陈晓险胜黄光裕，让国美大战暂时画上句号，但是陈晓与黄光裕的矛盾或者说斗争远未停止。国美之所以会引发股权之争，在于从家族式民营企业向现代公众公司转变过程中带来的不可避免的阵痛。公司治理一般有两种模式。一种是英美模式，认为公司应该最大化股东的利益；另一种是欧陆模式，认为公司应该最大化利益相关者的价值，包括员工、供应商、社区等等。不管哪一种模式，一旦成为公众公司，最大化的应该是公司的价值。究竟应该是黄光裕的“规模第一”符合股东最大利益？还是陈晓的“利润第一”符合股东最大利益？从利益角度出发，各方自然为自我利益最大化而战。

家族式管理过分重视人情，忽视制度建设和管理，任人唯亲现象严重，在处理人际关系时按亲疏远近而非因才适用，因此在组织内产生“自己人”和“外人”的差别，造成企业内讧。当家族企业规模做大，股权社会化是一种必然选择。“放权让利”是民营企业向现代企业转型的大思路、大智慧、大趋势！随着家族式企业的发展，创始股东与公司管理者之间的关系变得越来越复杂。因为没有健康的公司制度，在公司管理层、董事会、股东大会三重治理下职业经理人、公司创始人、投资者之间的矛盾重重。家族企业应对转型风险，有赖于完善其公司治理结构，真正实现所有权与经营权相互分离、相互制约。其中，家族企业要适度授权、建立合理的激励约束机制，充分发挥监事会、独立董事的监督作用，同时要兼顾利益相关者的利益，在博弈中实现共赢。

商业利益的博弈必须充分运用资本市场的规则，依法进行。由于国美注册于英属小岛，在香港上市并制定国际化的公司章程，因此，都必须在法律和规则的框架内博弈。这会鼓励更多的中国企业重视规则，了解规则和遵守规则。在现实当中，大部分中国企业都以潜规则行事，甚至上市公司屡有违背法律和公司章程事情发生。

透过黄陈大战，国美争夺战留给中国民营企业的，不仅仅是在发展中如何正确对待职业经理人团队与创始人之间的关系问题，而且还有公司治理架构以及股东与董事局的制衡问题。

“职业经理人”时代离我们还很远，但有一样东西来之不易，那就是这次“国美之争”，第一次系统地给所有的经济活动参与者带来一个耐人寻味的、改善中国企业治理机制的课题。

2、吉利并购沃尔沃，多少钱收购的？为什么收购（规模效应）？为什么能收购成功？，启发是什么？ 答：2010年3月28日，吉利以18亿美元成功收购瑞典沃尔沃轿车公司100%股权，包括9个系列产品，3个最新平台，2400多个全球网络，人才和品牌以及重要的供应商体系。吉利收购沃尔沃的原因：（1）吉利战略转型对技术和品牌的诉求：不打价格战，而是将核心竞争力从成本优势重新定位为技术优势和品质服务。①渴望技术：沃尔沃的先进技术和安全性能、节能环保特点是吉利实现战略转型最需要的。②提升品牌：吉利的草根品牌虽然在成本和价格上为其带来丰厚的利润，但其品牌却跟沃尔沃的豪华品牌相去甚远，有了沃尔沃，吉利在行业内的品牌竞争地位将大大提升。

（2）民营企业走出去的一种方式：吉利需要打入国际市场的通行证，而收购国际品牌无疑是捷径，而沃尔沃就是吉利走出中国的桥梁。

（3）学习系统的市场营销规模：能够深度的学习外资品牌的营销策略，对吉利来说是未来走向世界的前提。

为什么能收购成功：（1）福特基于战略需要选择出售沃尔沃：①致力于发展福特品牌②沃尔沃品牌的亏损③金融风暴市场萎靡，继续持有风险更高④沃尔沃的历时使命已完成，安全技术和环保技术已被福特吸纳。（2）吉利对自我战略的坚持：沃尔沃坚持安全环保设计品质一流的高端豪华车，而吉利公司坚持低成本的中低档车，所以两公司的销售市场不单毫无重叠，反而互补，形成了更强更全面的销售整体。

（3）收购准备充分：吉利有两次国际并购案的经验，拥有职业的收购运营团队。

（4）收购后的整合方案符合各方利益：吉利对沃尔沃未来的发展之路规划的相当明晰：一是采购在国内生产的零部件，降低采购成本。二是扩大销售规模摊薄整车成本。广阔的发展前景，详尽的运营方案对沃尔沃来说无疑有很大的诱惑力。启发：（1）收购战略与目的要明确；（2）确定收购目标，等待收购良机；（3）准确判断对方的出售意图；（4）选择专业的收购团队；（5）后期整合要得力；（6）要具备利用重大项目进行资本运作的能力。