董事长和CEO职权分立_有限公司总经理的职权

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董事长和CEO的分立，从结构上为董事会独立行动提供了基础，且更加明确了双方的职责

持分任立场的人士认为，董事会的独立性是不可或缺的，因为董事长和CEO担负着截然不同甚至可能相互冲突的职能。CEO运作公司；董事长则运作董事会，而董事会的职能之一就是恰当地监督CEO。如果董事长和CEO合二为一，董事会将很难对CEO提出批评或者发表独立观点。在合并模式下，管理层往往倾向于向董事会隐瞒一些信息(往往是坏消息)，从而降低了董事们评估公司业绩的能力。在此模式下，除了CEO本人，没有人对他进行监督。角色的分开从根本上是对CEO权力的控制，同时减小了CEO只注重短期目标的风险。

相反的立场呢？最重要的一点是，董事长和CEO的职能分立会使CEO失去开展正常工作所需的权力。职能分立后，到底谁对公司业绩负责也可能变得模糊。分立的董事长甚至可能篡夺CEO的职权。由于两个职位合并可能会引发关于董事会独立性的担忧，反对分立的人提出了“主导董事”的概念：即由一名非执行董事充当董事长兼CEO与外部董事之间的桥梁，就董事会议程为董事长兼CEO提供建议，同时执行其他有助于提高董事会独立性的职能。

权衡两派观点：分任优于兼任

总体而言，我们认为将两个职能分开的观点更有说服力，因为分立从结构上为董事会独立行动提供了基础。由此而产生的CEO权力的削弱也并非是一件坏事：与其他各大西方经济体相比，美国公司中大量权力集中在CEO身上，其程度已经十分惊人。另外，两个职位的分立非但没有造成责权关系上的混淆，反而更加明确了双方的职责：董事会的主要职能在于公司治理，即监督公司的管理以及保护股东的利益；而CEO的职责则是管理好公司的具体经营。

对于准备将两个职位进行分立的公司而言，可以考虑任命主导董事作为过渡，但这并非有效的最终解决方法，因为CEO仍然是老板。为了使分立真正有效，主导董事必须拥有与董事长类似的权力，因而也就降低了CEO兼任董事长的必要性。

两个职能分立当然并非是确保董事会效率的万能药。在结构上独立的董事会并不一定会行使独立的权力：一些董事长和CEO分任的公司，董事会并未履行他们的监督职能。而且，董事长如果不能全力投入工作，也不可能使独立性发挥最好的作用。因此，两个职能分开需要依靠活跃的董事会文化(例如董事长和其他董事会成员大胆地质询CEO，而不必担心得罪他)等条件。最理想的董事长候选人必须有足够的时间专注于工作，熟悉所在行业，愿意充当幕后角色。这样的候选人往往是在董事会服务多年的独立董事；而不应是现任的CEO，也不应是另外一位管理人员，因为他们不大愿意“甘居人后”，自然也不可能对现有政策和战略进行客观的评估。

在英国，从CEO升任董事长是让人羡慕的职业之路。虽然董事长的薪酬只有CEO的10%～20%，但德高望重。而且，因为一周只需工作 2～3天，董事长有机会担任不同的职务，比如可以在政府部门供职，在慈善机构担任董事，或者开展创新性的商业活动以及从事自己感兴趣的事务。另外，董事长常常可以在位10年，在工作的稳定性上强于CEO，因此很多人都把董事长一职视为职业发展的巅峰。

在美国，董事长的威望就没有那么高了，也许是因为声望与报酬的关联度较大。另外，美国的多数高层人士希望自己能一直奋斗到退休年龄。对离正式退休还有十几年的成功人士而言，董事长通常属于兼职，收入不高、工作轻松，因此没有什么吸引力。更普遍的情况是，高层管理人士在公司任职期间或者退休后都会担任公职。

为了鼓励分立制，董事长的职务可能需要一点宣传。现在，人们对企业的信任降至谷底。董事长和CEO两职分任，能够加强公司董事会的独立性，这也许对恢复人们对企业的信心有所帮助。关于首席执行官和董事会主席应该由一个人担任还是由两人分任的争论已经持续了至少20年，而且丝毫没有减弱的迹象。最近，在新闻集团（News Corp.）和富国银行（Wells Fargo）这样的公司中，股东开始要求公司将这两个职务分别交由不同的人来担任。首席执行官们和很多公司的董事认为这两个职务的分而任之会带来破坏决策统一的风险，而统一的决策对于公司应对迅速变化的环境至关重要。另一方面，很多公司治理领域的人士认为，兼任董事长的首席执行官拥有的权力过大，缺乏监督，他们可能会用它进行不法活动。

似乎很多董事会已开始注意到公司治理专家们的意见。新世纪伊始，上市公司经历了大规模的领导层变动，拆分首席执行官和董事长职务的企业所占的比例从20%上升到了40%，而拥有真正独立董事长（即并不是由前任首席执行官担任）的企业所占的比例则从9%上升到了20%。

随着越来越多的公司效仿拆分的做法，我们有必要后退一步，看看这个变化会带来什么样的影响。即将于《管理学会杂志》（Academy of Management Journal）发表的对2002-2005年标普1,500家企业开展的调查显示，这种拆分可能有三种不同的形式。最常见的是学徒式拆分，即前任首席执行官/董事长仍掌握董事会领导权，但启用新的首席执行官。其次是离任式拆分，即首席执行官兼董事长离开公司，而其职务由两名新人分而任之。最不常见的类型是所谓的降职式拆分，即保留首席执行官的职务，但公司会任命一位独立的董事担任新的董事长。

具有讽刺意味的是，虽然降职式拆分是最不常见的一种形式，但这却是公司治理激进人士要求进行职务拆分时的真正意图。在他们看来，除非公司任命独立董事长来监管首席执行官，否则公司不会发生实质性的变化。有意思的是，我们所做的调查也证实了这一点。学徒式和离任式拆分带来的只是人们对继任首席执行官的期盼，基本上对公司业绩没有什么影响。然而，降职式拆分对公司未来的业绩则有着很大的影响。

不过，需要注意的是，这个影响的好坏与否取决于公司进行职务拆分时的业绩。

对业绩不好的公司来说，降职式拆分可以带来实质性的业绩提升。我们发现，降职式拆分让公司的股票年收益回升了140%。因此，如果公司的股价下跌了4%，而且董事会因此而进行了职务拆分，那么第二年股东的收益预计会增长6%。

最近的案例发生在切萨皮克能源公司（Chesapeake Energy）。去年，该公司的股价在一年之内下跌了47%，公司董事会并没有赶走已然四面楚歌的创始人兼首席执行官，而是选出了一位独立的董事长。自那之后，公司的股价从最低点反弹了40%，而且仍在攀升之中。尽管这一案例纯属偶然，但它似乎也表明，给首席执行官降职可能会给公司带来扭转业绩的机会。

当然，业绩的逆转并不一定都是好的逆转。我们发现，如果公司业绩良好，给首席执行官降职会让股价混乱。因为，表现良好的公司，董事会似乎没有理由去给首席执行官降职，但是越来越多的公司却选择了这条道路，并且置公司的业绩于不顾。最近的例子莫过于安全软件公司赛门铁克（Symantec）。尽管去年股东的收益率达到了30%，但公司在今年1月宣布任命了独立董事长。这一举动最终会带来什么样的结果还有待观望。

为什么公司会在没有迫切的业绩需求情况下去给首席执行官降职呢？在我们看来，外界激进投资者或公司治理监管机构认为，职务拆分是“最好的做法”。而面对这样的压力，董事会似乎只好不得已而为之。根据调查的证据，我们认为这一方式是错误的。如果时机正确、方法得当，职务拆分是有利的；否则，拆分会对公司产生非常不利的影响。在我们看来，董事会应该把领导层构架的选择作为一项策略来抓，并按照公司的内、外部需求来考虑。我们认为，比起完全地、无条件地听从所谓监管机构关于公司良好治理的谏言，这种方式才是董事会统领公司的最佳做法。