未上市股份有限公司董事会议事规则_集团董事会议事规则

2020-02-27 其他范文下载本文

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。。。公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为维护青海省盐业股份份有限公司（以下简称“公司”）利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会决策程序及决议的合法性，维护董事依法履行职责的权利。根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规和《。。。公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规则。

第二条公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章董事会的组成及职权

第三条董事会由名董事组成，董事候选人由股东推荐，并由公司股东大会选举或更换。……公司推荐名董事候选人…………公司推荐名董事候选人。

第四条董事会设董事长名，副董事长名。董事长由全体董事1/2以上同意在发起人股东推荐的董事中选举产生，副董事长由全体董事1/2以上同意在外资股东推荐的董事中选举产生。董事长和副董事长的任期均为三年，可连选连任。

董事长是公司的法定代表人。第五条董事会行使下列职权：

(1)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；(2)执行股东大会的决议；(3)决定公司的经营计划；

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(5)制订公司储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金的提取方案；及利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案；(7)制订公司发行债券或其他证券及上市方案；(8)拟订公司重大收购、回购公司股份方案；(9)拟定公司合并、分立、解散和清算公司的方案；(10)制订本章程的修改方案；

(11)决定公司的投资方案（包括境外投资和投资设立子公司）；(12)批准转让公司持有的部分或全部其他公司的股权；(13)改变公司的经营业务和业务范围；(14)公司对其子公司行使股东的权利

(15)批准订立超出公司正常经营活动的合同；对于超过公司正常经营范围或可能对公司产生重大不利影响的购买、出售或处置任何业务、财产或资产或其中任何权益或其任何重大部份的事项作出决议；

(16)批准任何可能造成公司的资产减值的活动；

(17)批准每笔超过元人民币的资本性支出事项，或者在个月期限内累计超过元人民币的资本性支出事项；

(18)批准公司借入累计金额超过元人民币、或利率超过四大国有商业银行同期正常贷款利率、或贷款期限短于年（不含年）的贷款；

(19)批准公司以任何资产或权益为其自身或他人的债务提供担保；(20)批准提前偿还任何债务或修改任何债务条款；

(21)向任何董事、高级管理人员或员工以任何方式提供财政援助作出决议；

(22)就放弃任何法律权利或终止任何合同，或免除任何债务人所欠公司的债务作出决议；

(23)对公司经营范围之外的任何可能对公司造成重大不利影响或可能对公司带来重大风险的交易或活动作出决议；

(24)批准公司从事关联交易；对公司或可能以显失公平的商业交易条件达成的任何安排、合同或协议作出决议；

(25)委任除董事或高级管理人员以外的任何人或团体成为公司的授权代表行使公司的任何经营或决策权；

(26)决定公司内部管理机构的设置；(27)聘任或者解聘公司总经理、副总经理、分公司经理、副经理等高级管理人员，根据外资股东的提名聘任公司的财务负责人，根据发起人股东的提名聘任公司总会计师，并决定上述高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；提名推荐子公司的高级管理人员候选人名单；

(28)制订公司的基本管理制度；(29)管理公司信息披露事项；

(30)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(31)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(32)拟订认购股权方案、股份期权计划或类似安排；

(33)法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第六条董事长设董事长1 名，董事长由全体董事1/2以上同意在持有公司最大股份的股东推荐的董事中选举产生，副董事长由全体董事1/2以上同意在外资股东推荐的董事中选举产生。董事长和副董事长的任期均为3年，可连选连任。

董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(2)督促、检查董事会决议的执行；

(3)签署公司股权证、公司债券及其他有价证券；

(4)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(5)行使法定代表人的职权；

(6)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(7)提名公司总经理的人选；(8)董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

第三章董事会会议制度

第七条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条董事会每年至少召开两次会议，并于会议召开15日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：

(1)董事长认为必要时；(2)两名以上董事联名提议时；(3)监事会提议时；(4)总经理提议时。

经全体董事2/3以上同意，可以豁免前述会议召开通知期限的要求。第九条董事会召开会议的通知及会议资料的送达方式为：书面直接送达、传真送达、电子邮件方式或邮寄方式送达。

如有本章第八条第(2)、(3)、(4)规定的情形，董事的召集和主持适用本规则第七条的规定。

第十条董事会会议通知包括以下内容：(1)会议日期和地点；(2)会议期限；

(3)提交会议审议的事项；(4)发出通知的日期。

第十一条召开董事应向董事和列席人员提供足够的资料和信息，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当1/3以上董事认为资料不充分或者论证不明确时，会前可以书面形式联名提出缓开董事会会议或缓议该议题，董事会应当采纳。

第十一条董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人须就列入会议表决程序的议案明确表决意见或授权受托人行使表决权，否则视为受托人对有关的议案未投票。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为弃在该次会议上的投票权。

第十二条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（2）董事不得在对董事会议案未明确表决意见的情况下委托其他董事代为出席并发表意见，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（3）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席董事会会议；

第十三条监事可以列席董事会会议，总经理、董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的可以通知其他人员列席董事会会议。

第十四条董事应当认真阅读有关会议材料，独立审慎发表意见。董事可以在会前向董事事会办公机构、会议召集人、总经理或其他高级管理人员、会计师事务所、律师事务所等有关人员和机构了解决策所需的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十五条表决方式包括同意、反对、弃权。

与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的应重新选择，拒不选择的，视为弃权；会议中途离开会场至会议结束前未归而未做选择的，视为弃权。

表示反对、弃权的董事，应当说明理由并记载于会议记录。

第十六条董事会决议表决方式为记名投票方式，每名董事享有一票表决权。董事会对于本规则第五条第所列事项作出决议，必须经全体董事的2/3以上通过；对其他事项作出决议，必须经全体董事的1/2以上通过。

第十七条《公司法》、《公司章程》规定董事应当回避的或董事本人认为应当回避的，董事应当对相关提案回避表决。

在董事回避表决的情况下，董事会会议由无关联关系董事1/2以上出席即可举行，形成决议须经除关联董事以外的剩余全体董事按本规则第十二条规定的表决比例表决通过。

第十八条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以使用传真、传签、通讯方式对董事会会议议案进行表决。

第十九条与会董事表决完成后，董事会办公机构有关工作人员应及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公司章程规定，导致公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时表明异议的，该董事可免除责任。

第二十一条董事会会议和董事会决议应当有记录。记录应当客观、真实、全面。出席会议董事和记录人应当在会议记录上签字，会议记录作为公司档案永久保存。

第二十二条董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名或被代理董事的姓名；（3）会议议案或审议事项；（4）董事发言要点；

（5）会议议案或事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

对会议审议事项以会签、传真方式表决并由董事在会议决议上签字的，与会董事可以不需在会议记录上签字。

第二十三条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可视需要进行全程录音。

第二十四条董事会决议公告事宜由董事会秘书根据《公司法》规定办理。在决议公告披露之前，与会董事、列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。

第四章董事会秘书

第二十五条董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书对公司和董事会负责。

第二十六条公司可单独或合署设立董事会办公机构，负责筹办董事会会议，办理董事会日常事务，与董事沟通信息，为董事开展工作提供帮助、服务等。第二十七条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第二十八条董事会秘书的任职资格：

（1）大学本科以上学历，具有从事秘书、管理、股权事务等相关工作三年以上的经验；

（2）应掌握法律、企业管理、计算机应用等专业知识和经验，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守法律、法规，能够忠诚履行职责。

第二十九条具有下列情形之一的人员不得担任董事会秘书：

（1）《公司法》第146条关于高管人员的资格禁止条款适用于董事会秘书；（2）《公司章程》规定不得公司董事的情形适用于董事会秘书；（3）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所律师；

（4）法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。第三十条董事会秘书的主要职责是：

(1)准备和递交由董事会和股东大会出具的报告和文件；

(2)筹备董事会会议和股东大会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录保管；

(3)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

(4)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；(5)公司章程所规定的其他职责。

第三十一条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的相关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。

第五章附则