新三板挂牌及交易条件（推荐）_新三板挂牌条件及流程

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新三板挂牌及交易条件

一、申请挂牌新三板的条件

非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：

1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2、主营业务突出，具有持续经营能力；

3、公司治理结构健全，运作规范；

4、股份发行和转让行为合法合规；

5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；

公司申请股份报价转让试点资格确认函，必须为中关村高新技术企业。依据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》，高新技术企业是指，在《国家重点支持的高新技术领域》内，持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产权，并以此为基础开展经营活动，在中国境内（不包括港、澳、台地区）注册一年以上的居民企业。高新技术企业认定须同时满足以下条件：

（1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；

（2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；

（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；

（4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求： ①最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；

②最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%； ③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；

（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。

6、注册资本500万以上。

7、协会要求的其他条件。

二、新三板挂牌流程：

1、董事会、股东大会决议进行新三板挂牌决议，2、公司申请股份报价转让试点企业资格，3、与主板报价商签订推荐挂牌报价转让协议，4、企业改制，设立股份有限公司，5、配合主办报价券商尽职调查，6、内核：项目小组是否按照尽职调查的要求进行了尽职调查，信息披露是否符合要求。做出是否提交备案决定。

7、主办报价券商向证券业协会报送推荐挂牌备案文件，8、证券业协会在50个工作日内进行备案确认，是否通过发出确认函。

9、将公司股份在登记结算中心深圳分中心进行集中登记，初次必须登记在主办报价券商出。

10、披露股份报价转让说明书。

三、新三板尽职调查

1、判断受限项目是否存在对挂牌条件存在实质性影响；（1）、有——应当终止调查和项目。（2）、无——应当在底稿中反应公司实际情况；提请企业关注和要求企业提出整改措施和披露；在推荐报告中进行充分披露性格事由。

2、尽职调查范围：（1）、公司财务状况，（2）、持续经营情况，（3）、公司治理，一、股东大会（2—200人）。

二、董事会（5—19人，独立董事一般超过1/3，一般不超过50%，公司法规定可以占多数），下设——战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会。

三、监事会（非1%股东，与股东、管理层非亲属关系，3人以上）。

四、管理层。

（4）、合法合规性，（5）、推荐挂牌文件中涉及的足以影响投资者的其他事项。

四、新三板股份限售规定：

1、非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；

2、挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定；

3、董事、监事、高级管理人员所持股份，按照公司法有关规定进行或解除转让限制（即每年转让不超过所持股份25%的规定）；

4、挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让；

5、对其他股东所持股份，不做限制。