影院行业新三板挂牌反馈意见整理_新三板挂牌反馈意见
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影院行业新三板挂牌反馈意见整理
证券代码：834588 星光电影上海星光电影股份有限公司
第一次反馈：
1、公司租赁的上海东亚集团的房屋位于划拨土地上。请主办券商、律师补充核查以下事项并发表意见：（1）上述土地的取得是否合法、合规。（2）上述土地的实际用途，上述用途是否符合关于划拨土地相关法律法规的规定，公司
对上述土地的使用是否合法、合规。（3）结合（1）、（2），公司上述土地是否存在被收回的风险，如是，对公司持续经营能力是否产生重大影响。
2、关于子公司。请主办券商、律师补充核查：（1）子公司的股权演变情况，公司设立子公司的行为及所履行的程序是否合法有效、公司所持有的子公司股权是否明晰，是否存在纠纷或潜在纠纷并发表意见。（2）子公司从事的主要业务情况，是否依法需要并取得了全部必要的资质，是否符合相关的产业政策，并对子公司业务资质的齐备性、业务经营的合法合规性发表意见。（3）公司与子公司的业务分工及合作模式，并结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制。
（4）子公司的合法规范经营情况，包括但不限于依法纳税、环境保护、安全经营、劳动用工、劳动保护和社会保险缴纳情况等，并对子公司报告期内是否存在重大违法违规行为发表意见。
4、关于在建工程。请公司补充说明并披露公司在建工程土地证及相关环评、规划等手续取得情况。请主办券商和律师就前述事项作核查，并就公司在建工程所履行的程序是否合法、合规，发表明确意见。
5、关于外部投资者。请公司补充说明并披露：（1）机构投资者的股权结构、公司引入机构投资者的定价依据；（2）公司与投资者签署的协议情况。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协或其他投资安排。
6、请主办券商、律师核查公司股东嘉兴正合岛投资合伙企业是否存在属于私募投资基金管理人或私募投资基金的情况，如是，其是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行了登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中说明核查对象、核查方式、核查结果并发表意见。第二次反馈：
一、公司租赁的上海东亚集团的房屋位于划拨土地上。请主办券商、律师补充核查以下事项并逐项发表明确意见：（1）上海东亚集团取得上述划拨土地所履行的具体程序，上述土地的取得是否合法、合规。（2）公司在使用该土地时是否存在违反其规划用途，违反关于划拨土地相关法律法规规定的情况。（3）上海东亚集团出租上述以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋时，是否将租金中所含土地收益上缴国家，是否通过有关部门的批准，如否，①上述房屋租赁事项是否合法、有效；②上述土地是否存在被收回的风险，公司租赁房屋是否存在被拆迁的风险。请提供充分的判断依据和分析过程，针对违规事项，说明对主管部门的尽职调查情况及主管部门的确认情况。（4）公司针对上述情况的应对措施及其有效性。（5）上述情况对公司持续经营能力是否产生重大影响，请提供充分的判断依据。
证券代码：836340 华昕影院上海华昕影院投资管理股份有限公司
1.关于公司租赁的合规性
公司现有各电影院的店面租赁情况，包括租赁期限、租金水平、续租权利、产权瑕疵及对门店持续经营的影响。请主办券商及律师核查租赁合规性。
2.关于公司股权清晰 请主办券商、律师对公司股权代持是否清理完毕，是否存在股权不清晰及是否存在股权纠纷或潜在纠纷发表意见。
3.关于子公司的合法合规性
请主办券商、律师对重庆华大、西安华大在社保、公积金、消防等方面的合法合规性发表明确意见，说明尽调程序。
4.关于公司实际控制人及公司与董监高的关联交易、同业竞争 请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）要求根据公司股东持股情况，结合股东参与公司管理情况，依法、合理说明不存在能控制人的依据，并明确其依据是否充分、合法。（2）要求公司系统梳理公司股东、董事、监事、高级管理人员与公司的关联交易情况；（3）要求公司系统梳理公司股东、董事、监事、高级管理人员与公司是否存在同业竞争情况。
5.关于子公司股权质押 请主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）股权质押程序的合法合规性；（2）结合公司财务状况，测算并说明对上述股权质押的行权可能性，及所对应债务的偿还能力；（3）子公司股权权属是否清晰，是否存在潜在纠纷，是否存在子公司控制权发生变化的风险、是否影响公司持续经营能力。
6.关于公司曾经申请的两项商标 公司在报告期内曾申请的“华大影院”、“MEGA CINEMA”两项商标，均因与其他第三方已注册商标近似未能完成注册。（2）请主办券商、律师对公司是否存在侵犯他人商标权的情形，是否存在纠纷及潜在纠纷发表意见。
7.关于公司机构投资者股东
公司有机构投资者。请主办券商及律师结合机构投资者取得公司股权的价格、方式，进一步核查公司引入机构投资者是否与公司存在对赌协议或其他投资安排。
证券代码：835251 嘉华美瑞北京嘉华美瑞影院股份有限公司
1.关于公司资质。请主办券商及律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权。业务模式是否合规；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。2.关于影片放映。请公司补充披露影片放映内部审核流程。请主办券商及律师补充核查公司放映影片是否符合《电影管理条例》等相关规定，是否存在盗录、盗放节目，放映未取得《电影片公映许可证》的影片，通过蓝光、DVD、网络下载等非影院放映介质以经营方式放映影片（包括取得《电影片公映许可证》的影片）等禁止性规定的情形。
3.关于片源及影片内容审查。请主办券商及律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）公司放映电影的片源是否合规，合作院线是否具备相关资质，影片内容是否存在涉及违反国家法律法规的情形；（2）公司内容管理体系，包括但不限于相应人员及部门设置、法律法规依据、管理制度、业务流程、执行情况及其有效性，公司关于内容发布存在的法律风险以及风险控制情况。
4.关于贴片广告及映前广告。请主办券商及律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存播放贴片广告及映前广告的情形；（2）公司播放上述广告是否符合《关于加强影片贴片广告管理的通知》及《关于进一步规范电影贴片广告和映前广告管理的通知》等规定，是否存在上述规定中禁止性规定的情形；（3）公司的广告来源，对广告内容是否进行核查，是否存在因广告主发布的虚假或不实广告信息导致的纠纷或潜在纠纷、公司是否采取切实可行的内部控制及应对措施。
5.关于票务软件。请主办券商及律师补充核查公司使用的票务软件以及出具的电影片是否符合《关于加强影院及院线计算机售票管理的通知》及《关于加强电影市场管理规范电影票务系统使用的通知》等规定，是否存在上述规定中禁止性规定的情形。
证券代码：839069 德纳影业浙江德纳影业股份有限公司
1.请主办券商及律师核查公司参与虚增票房的行为是否存在被处罚等法律风险以及相应风险控制。
2.请公司说明未提盈余公积的原因。请主办券商、律师及会计师核查该情形是否合法合规，会计处理是否符合准则规定，并发表意见。
3.请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方4.5.6.7.8.9.占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。
公司报告期内存在企业合并。（2）请主办券商及律师核查被收购方报告期是否合法规范经营、是否存在大额负债或潜在纠纷，上述收购是否存在利益输送，并对收购的合理性、价格的公允性发表意见。
关于公司资质。请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，业务模式是否合规；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响。关于票务管理与票房收入。请主办券商及律师补充核查：（1）请主办券商、律师及会计师核查公司及子公司报告期内是否存在偷瞒报票房收入的情形；（2）公司及子公司是否存在《关于加强影院及院线计算机售票管理的通知》、《关于加强电影市场管理规范电影票务系统使用的通知》、《电影院票务系统（软件）管理实施细则》等所规定的票务软件、出票、票房数据报送等方面的违规行为。
关于片源及影片内容审查。请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司放映电影的片源是否合规，合作院线是否具备相关资质，影片内容是否存在涉及违反国家法律法规的情形；（2）公司内容管理体系，包括但不限于相应人员及部门设置、法律法规依据、管理制度、业务流程、执行情况及其有效性，公司关于内容发布存在的法律风险以及风险控制情况。
关于影片放映。请主办券商及律师核查公司放映影片是否符合《电影管理条例》等相关规定，是否存在盗录、盗放节目，放映未取得《电影片公映许可证》的影片，通过蓝光、DVD、网络下载等非影院放映介质以经营方式放映影片（包括取得《电影片公映许可证》的影片）等禁止性规定的情形。
关于广告。请主办券商及律师补充核查以下事项：（1）公司及子公司贴片广告及映前广告的播放是否符合《关于加强影片贴片广告管理的通知》及《关于进一步规范电影贴片广告和映前广告管理的通知》等规定，是否存在上述规定中禁止性规定的情形；（2）公司及子公司对广告内容的核查制度，公司是否存在因提供虚假广告导致纠纷或潜在纠纷的风险及相应风险控制措施。
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