股份公司的设立、上市程序及流程_股份公司创立大会流程
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股份公司的设立、上市程序及流程
1、股份公司设立程序
（1）召开董事会，并作出决议，同意变更设立股份公司，根据
公司法第79条规定，股份公司的法定设立人数为二人以上二百人以下。还需注意的是，根据公司法第96条之规定，有限公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
（2）聘请相关中介机构，对公司资产状况进行审计；
（3）如公司有非经营性资产，根据实际情况确定是否剥离公司
非经营性资产；
（4）根据审计结果及剥离情况，确定公司净资产值；
（5）涉及无形资产，需要对无形资产价值进行评估。届时根据
不同情况确定对无形资产的具体处置方式；
（6）股份公司各发起人签署发起人协议；
（7）会计师验资并出具验资报告；
（8）召开股份公司设立后的相关股东大会、董事会、监事会等，通过公司章程；
（9）进行工商变更登记，领取营业执照。
（10）
2、上市程序
（1）股份公司存续期间，按照公司法及中国证监会的要求，建
立健全公司各项制度，进行规范运作。
（2）为上市之需要，应确定募集资金投向，准备募集资金项目。
募集资金投向原则上应用于公司主营业务，募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（3）发行人董事会应当依法就股票发行的具体方案、本次募集
资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（4）公司股东大会批准通过后，准备发行申报材料，报中国证
监会审核。获得证监会核准后，正式发行股票，募集资金到位。
（5）到工商局办理变更登记；
（6）股票正式在证券交易所上市。
3、上市流程
改制阶段主要工作：
确定保荐机构签订财务顾问协议，选定律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构
中介机构进行尽职调查、资产评估、财务审计等
设计改制方案
方案设计要遵循法律法规
方案设计要以有利于上市之目的 减少关联交易
避免同业竞争
完善公司法人治理
公司就存在和可能存在的问题与保荐人及中介机构进行沟通，消除隐患
确定改制方案，完成改制注册材料的制作
报工商行政管理部门，注册设立股份有限公司 辅导及材料制作阶段主要工作：
尽职调查与审慎核查：
签署辅导协议，向当地证监局报送辅导备案登记材料。 在辅导期开始后，保荐机构将进行全面尽职调查和审慎核查，并准备尽职调查报告；律师和会计师等中介机构也将各自进行尽职调查。
尽职调查的主要内容包括：基本情况、历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及对发行产生影响的所有重大事项。
实施辅导计划，发行人规范、整改：
保荐人及其他中介机构根据辅导期间发现的问题向发
行人出具整改意见，并督促发行人就存在的问题进行盘查、整改。
报送辅导工作总结报告，当地证监局验收。
发行人配合会计师做好审计工作。
制作首次公开发行股票并上市申请文件：
保荐人、律师编制招股说明书（申报稿）；
注册会计师出具内部控制鉴证报告、申报财务报表之审计报告；
律师出具法律意见书及律师工作报告；
发行人准备募集资金投资项目可研报告及其他申请文件；
公司履行首次公开发行之法律程序
主要包括召开董事会及股东大会、出具发行申请报告、董事签署招股文件等文件；
保荐人履行内核程序、出具发行保荐书；
审核阶段：
加强与预审员间的沟通，及时、高质量的回复其提出的反馈意见
在初审阶段，预审员将根据审核情况提出反馈意见，并在发行人及中介机构对反馈意见回复的基础上形成其审核意见，出具初审报告；
审慎应对发审委委员的答辩
发审委审核时一般会要求公司董事长、财务主管、保荐代表人列席，并回答发审委委员提出的有关问题 通过发审会审核后，证监会将根据会后事项、封卷情况以及市场状况等出具核准发行的通知。
发行阶段：
规律看，发行规模较小的公司，其上市挂牌地一般在深交所，规模较大的公司一般在上海证券交易所上市挂牌。但是界限较为模糊，并无严格之要求。
询价、定价、网下及网上发行；
发行；
挂牌交易。
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