企业改制_企业改制时期

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企业改制

一、企业改制的概念

企业改制，是指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展的新的需要的过程。在我国，一般是将原单一所有制的国有、集体企业改为多元投资主体的公司制企业和股份合作制企业。

二、企业改制的基本流程

1、制定企业改制方案

根据企业的实际情况，在遵循有关法律、法规和国家方针政策的前提下，分析改制面临的各种问题。提出解决问题的思路和办法，制定切实可行的企业改制方案。

2、清产核资

主要内容是对企业的各项资产进行全面的清查，对企业各项资金、债权债务进行全面核对查实。

【法律法规】

《国有企业清产核资办法》

第九条 账务清理是指对企业的各种银行账户、会计核算科目、各类库存现金和有价证券等基本财务情况进行全面核对和清理，以及对企业的各项内部资金往来进行全面核对和清理，以保证企业账账相符，账证相符，促进企业账务的全面、准确和真实。

第十条 资产清查是指对企业的各项资产进行全面的清理、核对和查实。在资产清查中把实物盘点同核实账务结合起来，把清理资产同核查负债和所有者权益结合起来，重点做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清理，以及做好企业有关抵押、担保等事项的清理。

企业对清查出的各种资产盘盈和盘亏、报废及坏账等损失按照清产核资要求进行分类排队，提出相关处理意见。

第十一条 价值重估是对企业账面价值和实际价值背离较大的主要固定资产和流动资产按照国家规定方法、标准进行重新估价。

企业在以前清产核资中已经进行资产价值重估或者因特定经济行为需要已经进行资产评估的，可以不再进行价值重估。

第十二条 损溢认定是指国有资产监督管理机构依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，对企业申报的各项资产损溢和资金挂账进行认证。

企业资产损失认定的具体办法另行制定。

第十三条 资金核实是指国有资产监督管理机构根据企业上报的资产盘盈和资产损失、资金挂账等清产核资工作结果，依据国家清产核资政策和有关财务会计制度规定，组织进行审核并批复准予账务处理，重新核定企业实际占用的国有资本金数额。

3、界定企业产权

依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体行使权利的财产范围及管理权限的法律行为。

4、资产评估

经过有认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，运用科学的方法，对被评估资产的现有价值进行评定和估算，并以报告形式予以确认。

资产评估范围包括固定资产、流动资产、无形资产和有形资产。资产评估程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认。

5、财务审计

企业在完成资产评估以后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进行审计，会计师事务所对资产评估机构的评估结果进行确认。

6、认缴出资

企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。

7、申请设立登记

工商行政管理局对符合法律规定的企业或公司予以设立登记，发给营业执照，营业执照签发的日期为企业或公司成立的日期。

三、企业公司制的改造

1、企业改制为有限责任公司概述

有限责任公司，指由法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。根据《公司法》相关规定，凡符合有限责任公司设立条件的，可以依照公司法及相关法律法规改制成有限责任公司。

【法律法规】

《公司法》

第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数；

（二）股东出资达到法定资本最低限额；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有公司住所。

第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

（1）发起人发起：发起人首先要对改制设立有限责任公司进行可行性分析和预测。

（2）进行资产评估，界定产权关系：企业改制为有限责任公司必须经过国家核准的注册会计师对企业资产和股东的出资进行验证和出具证明。如果涉及国有资产，应当由国有资产管理部门确认产权归属。

（3）订立公司章程：须经全体股东同意并签名盖章，报登记主管机关批准。

（4）申请名称预先核准：法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。

（5）报经有关部门审批：一般情况下，有限责任公司直接注册登记即可。但是法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

（6）缴纳出资并进行验资：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

（7）申请设立登记：由全体设立人指定的代表或者共同委托的代理人向登记机关申请设立登记的行为。

（8）登记发照：登记机关依法对公司设立申请进行审查。对符合《公司法》规定条件的，予以登记，发给营业执照，即告成立；对不符合规定条件的，不予登记。

（9）填发出资证明书：必须载明下列事项：公司的名称、公司登记日期、股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期、公司的注册资本、出资证明书的编号和核发日期。并加盖公司的印章。

2、企业改制为股份有限公司概述

股份有限公司，指公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

【法律法规】

《公司法》

第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（一）发起人符合法定人数；

（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（六）有公司住所。

第七十八条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

第七十九条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

第八十条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

（1）成立股份有限公司筹备组：原国有企业改制成为股份有限公司的，要成立公司筹备组，其职能是对原国有企业资产进行清查，清理企业债权债务，界定产权。

（2）签订发起人协议：主要内容包括发起人及其法定代表人的姓名、住所、国籍、职务和他们将要设立的公司的名称、住所和经营范围等；设立方式；资本总数及发行的股份总数、注册资本、每一发起人认购股份的数额；出资方式、期限、每股的金额等；发起人的权利、义务和责任；发起人内部职责的分工；协议适用法律、纠纷解决办法；协议生效、终止的时间和所附的条件；其他需要载明的事项。

（3）报经有关部门批准：法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

（4）制订公司章程：股份有限公司的章程是设立公司必须具备的文件，由公司的发起人制定，经发起人全体同意并签名、盖章，募集方式设立的须经创立大会通过。

（5）申请名称预先核准：依据《公司登记管理条例》第17条规定，设立股份有限公司要在报送审批前，申请公司名称预先核准。

（6）认购股份：采用发起方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。

采用募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

（7）验资机构验资：股款募足后，必须由法定的验资机构进行验资并出具验资证明。

（8）召开创立大会：发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

（9）建立公司组织机构和申请设立登记：登记机关对符合法律规定条件的设立申请，予以登记。

（10）公告：公司成立后，应进行公告。

企业重组

一、企业重组

1、概述：是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段。

2、基本方式：

（1）业务重组：指对被改组企业的业务进行划分从而决定哪一部分业务进入上市公司业务的行为。把经营性业务和赢利性业务纳入上市公司业务,剥离非经营性业务和非盈利性业务.（2）资产重组：是指对重组企业一定范围内的资产进行分析、整合和优化组合的活动。

（3）债务重组：即负债重组，是指企业的负债通过债务人负债责任转移和负债转变为股权等方式进行重组的行为。

（4）股权重组：是指对企业股权进行调整的行为.它与其他重组相互关联，甚至同步进行，比如债务重组时债转股。

（5）人员重组，是指通过减员增效，优化劳动组合，提高劳动生产效率。

（6）管理体制重组，是指修订管理制度，完善企业管理体制，以适应现代企业制度要求的行为。

3、债务重组概述：

通过削债、以非现金资产抵债、债务转让、债务豁免、债务抵销、债转股等方式对企业的负债进行重组的行为。

二、企业兼并

1、概述：具有法人资格的经济组织，通过以现金方式购买被兼并企业或以承担被兼并企业的全部债权债务等为前提，取得被兼并企业全部产权，剥夺被兼并企业的法人资格。

2、主要形式：债务承担式兼并、购买式兼并、吸收式兼并、控股式兼并

3、一般程序：

（1）初步确定兼并方与被兼并方

（2）进行可行性论证

（3）履行审核批准手续

（4）清产核资与财务审计

（5）资产评估

（6）确定产权转让价格

（7）签署兼并协议

（8）履行兼并协议，办理产权转让的交割及兼并双方工商变更登记手续

（9）发布兼并公告