信托公司私人股权投资信托业务操作指引_信托公司股权合同

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信托公司私人股权投资信托业务操作指引（征求意见稿）发布时间：2008-5-13 第一条（依据）为进一步规范信托公司股权投资信托业务的经营行为，保障股权投资信托各方当事人的合法权益，根据《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等法规，制定本指引。

第二条（定义）本指引所称私人股权投资信托，是指信托公司将信托计划项下资金投资于未上市企业股权、上市公司限售流通股或中国银监会规定可以投资的其他股权的信托业务活动。

第三条（被投资企业资质）前条所称未上市企业，应当符合但不限于下列条件：

（一）依法设立；

（二）发展战略符合产业和环保政策；

（三）拥有核心技术或者创新型经营模式，具有高成长性；

（四）高级管理人员有良好的诚信记录，没有违法、违纪行为，没有受到相关监管部门的处罚；

（五）与信托公司及其关联人不存在直接或间接的关联关系，但按照中国银监会的规定进行事前报告并按规定进行信息披露的除外。

第四条（业务资格准入）信托公司从事股权投资信托业务，必须满足以下条件：

（一）具有完善的公司治理结构；

（二）具有完善的内部控制制度和风险管理制度；

（三）设立专门的股权投资信托管理部门，并配备信托经理及其相关的工作人员，负责股权信托投资专职人员达到5人以上；

（四）具有符合要求的营业场所、安全防范设施和与股权投资管理业务有关的其他设施；

（五）固有业务资产状况和流动性良好，符合监管要求；

（六）最近3年没有重大违法违规行为；

（七）中国银监会规定的其他条件。

第五条（受托职责）信托公司开展股权投资信托业务，应当遵循以下规定：

（一）遵守法律法规的有关规定；

（二）信托目的不违反法律、行政法规或者损害社会公共利益；

（三）按照股权投资信托文件的约定处理信托事务；

（四）信托期限与股权退出安排相匹配；

（五）以固有资金参与本公司设立的股权投资信托计划的，必须遵守信托公司净资本管理的有关规定，且在信托存续期间不转让受益权。

第六条（投向限制）信托公司管理股权投资信托，应按照信托文件约定将信托资金运用于股权投资，未进行股权投资的资金只能投资于债券、货币型基金等低风险高流动性金融产品。经中国银监会及相关监管部门批准，信托公司可以将信托资金投资于境外企业股权。

第七条（可行性分析）信托公司开展股权投资信托业务前，应对投资理念及策略、项目选取标准、行业价值和风险因素分析方法等制作报告书，并经公司

董事会通过。第八条（尽职调查）信托公司以股权投资信托计划项下资金进行股权投资时，应对拟投资对象的发展前景、公司治理、股权结构、管理团队、资产情况、经营情况、财务状况、法律风险等开展尽职调查。

第九条（投资决策）信托公司应当制定股权投资信托业务决策流程，经公司信托委员会和董事会批准后执行。

信托公司应按照勤勉尽职的原则形成投资决策报告，按照决策流程通过后，方可正式实施。第十条（投资管理）股权投资信托计划设立后，信托公司应亲自处理信托事务，独立自主进行投资决策和风险控制。

信托文件有事先约定的，信托公司可以聘请第三方提供投资顾问服务，但投资顾问不得代为实施投资决策。信托公司应在信托文件中载明该投资顾问的名称、过往业绩和管理团队状况等信息。

第十一条（投资顾问资格）前条所称投资顾问，应满足以下条件：

（一）持有不低于该信托计划1％的信托单位；

（二）实收资本不低于3000万元人民币；

（三）有固定的营业场所和与业务相适应的软硬件设施；

（四）有健全的内部管理制度和投资立项、尽职调查及决策流程；

（五）主要团队成员从业经验不少于3年，业绩记录良好；

（六）无不良从业记录；

（七）中国银监会规定的其他条件。

第十二条（股东权利行使）信托公司应当以自己的名义，亲自行使信托计划项下被投资企业的相关股东权利，不受委托人、受益人干预。

第十三条（帮助被投资企业发展）信托公司应当通过股东权利的有效行使，推进信托计划项下被投资企业治理结构的完善，帮助其成长发展。

第十四条（风险控制）信托公司应当建立完善的股权投资信托业务风险管理制度，包括但不限于以下内容：

（一）目标企业的投资立项；

（二）目标企业的实地尽职调查；

（三）投资决策流程及限额管理；

（四）目标企业的投资实施；

（五）目标企业的管理。第十五条（内部管理）信托公司以固有资金参与本公司设立的股权投资信托,应当在信托文件中明确其所投入的资金数额和承担的责任等内容。

第十六条（信息披露）信托公司应当依据法律法规规定和信托文件约定，及时、准确、完整地披露股权投资信托计划信息。

信托公司披露的信息，应当符合中国银监会及其他监管部门有关信息披露内容与格式准则的规定。

第十七条（信息披露）被投资对象的股权或债权在证券市场、债券市场、产权交易市场等活跃市场上报价或交易的，信托公司的信息披露应当遵守活跃市场监管机构的法律法规，依法向

受益人及监管机构披露股权投资信托的相关信息。

前款所称活跃市场，参照财政部颁布的《企业会计准则》及《企业会计准则：应用指南》中的概念和应用范围。

第十八条（投资退出方式）信托公司在管理股权投资信托计划时，可以通过股权上市、协议转让、被投资企业回购等方式，实现投资退出。

通过股权上市方式退出的，应符合相关监管部门的有关规定。

第十九条（退出估价）股权投资信托计划项下的投资不通过公开市场实施股权退出时，股份价格应当公允，为受益人谋取最大利益。

第二十条（信托公司报酬）信托公司管理股权投资信托，可收取管理费和业绩报酬。管理费率应不低于信托财产总额1%，业绩报酬仅在信托计划实现盈利时提取，方式和比例须在信托文件中事先约定。

第二十一条（约束激励）信托公司应建立与股权投资信托业务相适应的员工约束与激励机制。

第二十二条（监督管理）中国银监会依法对信托公司股权投资信托业务实施现场检查和非现场监管，并可要求信托公司提供股权投资信托的相关材料。

第二十三条（违规处罚）信托公司开展股权投资信托业务存在违法违规行为的，中国银监会可以根据《中华人民共和国银行业监督管理法》等法律法规的规定，采取相应的处罚措施。第二十四条（法规解释）本办法由中国银监会负责解释。第二十五条（实施日期）本指引自2008年 月 日起施行