房地产借壳上市可持续发展经营能力审核备忘录_地产服务及运营能力

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房地产借壳上市可持续发展经营能力审核备忘录

为进一步完善对房地产企业借壳上市的政策引导，结合国家对房地产行业发展实施宏观调控的政策导向，做到扶优汰劣，支持优质房地产企业获得借壳上市的机会，确保房地产企业借壳上市后具有良好的发展后劲，提高上市公司的可持续经营能力，就借壳方资质及拟注入资产重点关注以下：

一、产业政策导向性

支持：项目资本金达标、主营业务方向符合国家产业政策导向，两限房、经济适用房占比达标并且具有核心竞争力的大型龙头企业。

限制：以别墅、高档豪华住宅开发为主的、其主要业务属于国家房地产调控政策限制范围的企业。限制同一集团将同一类型的房地产业务（经常按住宅开发、商业开发、工业用地开发区别）注入到两家以上境内上市公司。

二、企业背景、市场地位

支持：全国性房地产企业或者地区性龙头企业（通常最近三年房地产开发规模或最近一年开发规模为省级以上区域前10名）；股权结构、控制关系及其历史沿革清晰、合规，有较强的品牌效应和知名度，开发资质原则在二级以上。

限制：市场地位不高、仅凭运作获得区域性的土地，背景复杂、近三年有过重大项目开发失败记录的企业。

三、历史经营记录

支持：企业拥有较丰富的开发经验（已开发完毕项目建筑面积在100万平方米以上），历史开发项目成功，有多个楼盘获得行业优质奖项，开发项目均能按期交付。

限制：企业缺乏项目开发经验、仅凭运作取得区域性土地储备，存在历史欠税行为（如已开发项目土地增值税计提不足）。

四、资本实力与盈利能力

支持：资本和资产规模较大的企业（通常拟借壳资产最近一期期末经审计的净资产超过5亿元、资产规模超过15亿元），有保持和提升盈利能力的运作水平，房地产业务历年来保持稳定增长或总体增长的收益水平（通常最近一年净资产收益率水平超过银行同期贷款利率）。

限制：资本实力不强或资本金不到位、盈利能力起伏不定，或只运作过

一、两个小项目的企业。

五、公司财务状况

支持：拟注入资产公司财务结构合理稳健，信用等级较高（A级以上）；合并报表扣除预收款后的资产负债率原则上不超过70%，不存在严重依赖外部资金（如银行借款）；有较为充沛的现金流。

限制：信用等级较差，资产负债率居高不下，严重依赖外部资金（包括近三年存在占用、拖欠施工开发款项、拖欠银行贷款行为）、经常出现账面现金断流的或存在因资金周转困难大部分项目超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年以上的企业。

六、企业战略、土地储备

支持：拟注入资产有明晰的发展战略，有明确适应宏观调控政策变化、应对市场波动的能力；土地储备足以满足未来一定期间（原则上为三年以上）的开发；有丰富的公开市场拿地并成功开发项目盈利的经验(公开市场（是指招拍挂吧）取得的土地面积占其土地储备的30%以上)。

限制：受房地产行业高利润的驱使，凭人为运作拿地而介入房地产行业，没有明确的发展目标，土地储备单薄，缺乏公开竞争的能力和经验的企业。

七、管理和业务规范性

支持：公司业务运作规范，不存在违反国家或地方出台的一系列调控制政策（行政管理开发、土地、金融、税收、外资、物管及市场秩序等6类型调控政策）的情形，不存在侵害客户利益、公众利益的行为。

限制：企业在近三年经营过程中，经常违反国家或地方相关政策（如项目资本金不足35%，违反银行相关信贷规定取得贷款的等），或因工程进度、工程质量问题近三年遭受大量退房、大量诉讼或因上述原因受到行政处罚的。

八、公司治理规范性

支持：公司治理结构规范，三会运作高效、内部控制制度严格且有效实施。管理团体近三年保持稳定，具有丰富的房地产从业经验。公司与股东之间按不存在同业竞争和大量关联交易，借壳资产（包括商标、品牌）独立完整。

限制：公司治理不健全，内部控制漏洞明显，管理团队变动频繁，有较大的业务风险。存在同业竞争以及关联利益输送的情况。

上市公司重大资产重组房地产业务评估审核要点指引

（中国证监会上市公司监管部、中国资产评估协会，2008年月日）

第一条 为规范上市公司重大资产重组的评估行为，保护投资者合法权益，因上市公司重大资产重组评估审核工作需要，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和我会的有关规定，结合涉及房地产开发业务和企业相关评估法规准则和规范，制定本指引。

第二条 本指引是对重大资产重组房地产企业评估事项进行审核的基本要求。本指引可能难以涵盖房地产企业重组过程中的所有评估问题，审核中应根据实际情况，按照上市公司发行证券的一般要求，以及资产评估规范进行审核。

第三条 本指引所称房地产企业的评估是指房地产的价值单独或将其作为房地产企业资产的组成部分、以及企业价值的组成内容根据交易的不同结构，对单项资产或企业价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程。

第四条 本指引所称房地产是指房地产企业分别在固定资产、在建工程、存货以及无形资产等科目中核算的土地、房屋建筑物及房地产开发项目。包括企业自用的房地产、投资性物业、以出售为目的的在建及竣工的房地产（开发项目）以及房地产开发经营相应环节的合同权益。

第五条房地产评估应依据相关法律、法规和评估准则及规范。根据房地产的产权状况、企业会计核算的要求以及房地产的实际使用等情况，判断对房地产采用房地分开单独评估，还是采用房地一体整体评估。根据交易结构，确定是对房地产单项资产评估，还是进行整体企业价值评估。

第六条 房地产企业并购重组资产评估审核的一般要求：

（一）应当关注评估机构是否具有证券相关业务资产评估执业资格，评估师是否具备房地产的相关专业知识及相应的评估经验，具备从事企业估值的专业胜任能力。

（二）应当关注评估对象是否明确，评估师执行评估业务过程中是否根据评估目的等相关条件选择适当的价值类型，获得充分信息，恰当运用评估方法，形成合理的评估结论。

（三）引用的数据是否有充分、客观的依据，并注明资料来源。

（四）房地产评估应以评估对象权益合法为前提。评估中应适当关注其权属证明文件。对于房地产企业资产的权利类型和归属，应当以其权属证明文件、权属档案以及相关合同等合法权属证明文件为依据。

评估对象的权利、用途等相关条件应当满足评估目的所对应国家法律、法规、政策等的规定或要求。

（五）审核中应当关注房地产评估是否在合法、合规的前提下，全面体现市场公平交易的基本原则。可以根据评估目的和房地产项目的成熟度进行合理假设，但假设不能违背政府规划、用途管制等限制条件。对于房地产的限制条件，应当以国家有关部门依法规定和批准的用途、面积、高度、建筑密度、容积率、年限等技术指标为依据。尚未获批准的，应对假设的合理性有令人信服的论证，若主要风险和不确定因素未充分考虑和计量，则假设不具有合理性。

（六）审核中应当关注房地产评估选用的评估方法是否合理、恰当。对于房地产企业的整体评估，评估方法不宜采用市盈率法。对于尚未开发的土地使用权评估应遵照执行“土地估价规程”。

（七）审核中应当关注各种评估方法是否充分考虑了各项税费因素，包括销售税金、土地增值税、所得税因素。土地增值税是否按照国家税务总局2007年1月中旬发布的《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》精神足额计提。对于项目已完成的已实现部分销售的地产项目，已销售部分是否也足够计提了土地增值税。所得税是否按整个地产项目的预计利润足额计提。

（八）审核中应当关注对于已完工存货是否充分考虑了合理利润因素。

（九）审核中应当关注对于以假设开发法评估的在建项目，是否充分了考虑了开发资金成本和地产行业合理的开发利润及时间的折现率。对于已预售的房屋，市场单价取值是否按合同实际价格取值。未预售部分，是否按预计售价取值。

（十）审核中应当关注对于以假设开发法、剩余法评估的地产项目，应要求公司、评估机构提供地产项目评估基准日周边相近楼盘市场价格，以验证价格的公允性。

第七条 审核中应充分关注房地产企业的规模，包括公司的房地产开发资质等级、当年房屋开工及竣工面积、当年房屋销售收入、土地保有数量、房地产开发的地域分布、在全国或当地市场占有率等。房地产企业未来预期应该与当前状况高度相关。

第八条 审核中应关注评估机构和评估师是否了解房地产业税收法规、房地产企业财务、会计制度、会计准则及其他财务会计法规对房地产后续计量模式的要求，并在此基础上合理确定房地产评估的计量要素和价值类型。

第九条 评估中运用最佳利用原则，应当充分考虑企业经营方式及房地产实际使用方式对房地产价值的影响，并且均衡考虑替代原则等企业估值的原则，特别是等量资本等量报酬的投资市场公平交易的原则。

第十条 审核中应当特别关注房地产物质实体价值或权利价值与权益价值，房地产物质实体价值或权利价值、权益价值与所对应的企业价值，房地产物质实体价值或权利价值、权益价值与其衍生的其他无形资产价值之间的联系和区别及其相互关系。在并购重组中房地产实体价值或权利价值与权益价值往往具有重大区别。

第十一条审核中应当注意评估师是否正确区分了整幢房地产评估价值与分单元房地产评估价值的不同。

第十二条 审核中应当关注评估反映在不同会计科目中的不同资产形态下的房地产价值所考虑的因素、采用的评估方法及参数可能是不同的。

在存货（在建开发产品、开发产品）科目中核算的房地产，评估时应考虑开发完成后的房地价值、销售费用、销售税金及附加、土地增值税、所得税、管理费用、财务费用、应付未付工程款、后续投资、占用资本分摊利润和风险回报等因素。

其中：开发完成后的房地价值，已预售收款（但尚未结转收入）的可以直接取合同售价；预售尚未收款应考虑时间和风险折扣；尚未售出的可以通过市场比较法估算比准价格。应付未付工程款应根据最新工程总概算减去实际已付的工程款确定。

后续投资、占用资本分摊利润和风险回报应按照“等量资本获得等量收益”的原则，根据项目开发程度、实际已付的工程款和销售等情况合理确定。

在存货——开发产品和在建工程科目核算的房地产项目，评估时一般不宜将分别土建工程与设备安装工程分开独立评估，而应将在建工程作为一个整体，综合考虑工程总造价、工程建设进度和在相关往来科目中核算的实际已付及应付未付的工程款项（特别注意未在账内核算的成本费用）以及适当的税后利润。适当利润应依据等量资本获得等量收益的原则。但在具体测算时可以分别土建工程和设备安装工程计算成本费用。

第十三条收益法评估企业价值时，对涉及的溢余房地产价值一般应采用重置成本法进行评估。若采用市场法评估，应全面考虑房地产的持有目的、收益状况和实现交易的可能性，谨慎确定市场价值。

第十四条审核中应当关注是否分析了房地产开发项目在企业财务核算的方式以及是否存在未结合同和尚未支付款项，并且能够明确房地产的评估价值内涵与实际的支出、尚未发生的支出之间的关系，避免重复计算或遗漏。

第十五条应当关注房地产的相邻关系、租约限制和与房地产相关联的动产，关注相邻关系、租约限制和动产对房地产价值的影响。

第十六条应当关注相关税费对评估结果影响。交易环节的税赋一般不应构成房地产评估价值的组成部分。应特别注意土地增值税、所得税在不同评估目的和不同评估方法中的合理性。第十七条应当关注房地产市场景气周期对评估价值的影响。应特别注意房地产高景气阶段的风险是否在估值上作了合理、谨慎的考虑。

第十八条评估报告中应对以下内容和信息进行真实、客观、全面的披露：

（一）房地产企业的基本情况。包括：公司的股权架构；房地产开发资质等级；开发项目的数量、地域分布；当年房屋开工及竣工面积，当年房屋销售收入；土地保有数量、公司在全国或当地市场占有率；公司近三年主要财务指标；本次重组涉及的关联交易，历次股权变动或资产交易的定价情况等。

（二）企业主要开发项目的进展情况。包括：项目审批情况，项目规划情况，项目效益分析，项目进展情况，项目销售情况，项目核算情况等。

（三）评估对象房地产的基本情况及登记状况描述。包括：名称、位置、四至、面积、用途、容积率、使用者、建筑结构、建筑年代、建筑高度、楼层、层高、外观、内部装修、设施设备等；实地踏勘情况：实景照片、位置图、平面图、周围环境、景观、基础设施及公共配套设施完备程度、土地平整程度、地势、土壤状况、规划限制条件、利用现状、交通条件、维护、保养、使用情况、结构性缺损情况等。

（四）房地产的产权状况：包括产权人、产权性质、合法使用年限、已使用年限、合法权属取得来源、他项权利及其登记情况、有关权证取得情况、有关合同协议及政府批文、法院判决裁定结果、存在的产权瑕疵等；

（五）评估假设前提和条件。当房地产设定条件与现实状况不同时，房地产评估报告应当对由此导致的评估结论与房地产现实状况价值的差异进行说明。

（六）房地产评估报告应当对利用其他专业机构的技术报告、其他评估机构的评估结论情况进行说明。

（七）比较案例的基本情况：名称、位置、四至、面积、用途、容积率、使用者、建筑结构、建筑年代、建筑高度、楼层、层高、外观、内部装修、设施设备、产权人、产权性质、合法使用年限、实景照片、位置图、周围环境、基础设施及公共配套设施完备程度等。第十九条 本指引自发布之日起施行。