翻译新法公司_公司英文翻译

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新法股份有限公司章程

（2007年11月20日由特别决议通过）

1、公司名称：新法有限公司

2、公司注册地：Scotia Centre, 4th Floor, P.O.Box 2804, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，或者是董事会即时决定的其他地点。

3、根据公司法（2004版）第七条第四款，公司设立的对象是不受限制的并且公司在不被法律禁止的范围内享有绝对的权力。

4、根据公司法(2004版)第二十七条第二款，在有关公司利益的任何问题上公司应该有而且能够行使一个自然人的完全权利。

5、前述任何内容不应视为允许公司在未取得《银行及信托公司法》（2003版）规定的资质的情况下从事银行及信托事宜或者未取得《保险法》（2003版）规定的资质的情况下在开曼群岛从事保险业务或者保险经理人、代理、分理、或者经纪人业务或者在未取得《公司管理法》规定的资质的情况下从事公司管理业务。

6、公司不得在开曼群岛同任何个人、公司、企业进行交易，除非是为了推进在开曼群岛以外的业务。章程的任何内容不能视为禁止公司在开曼群岛签订和履行合同或者为了开曼群岛以外的业务而行使在该岛的任何必要权利。

7、股东根据各自持有的股份承担有限责任，如有未支付的股本，按各自持有的未支付股本承担。

8、根据公司法（2004版）公司股本总额50000美元，分为：普通股204，212，780股，每股面值0.0002美元；A系列股13，640，000股，每股面值0.0002美元；B系列股27，462，115股，每股面值0.0002美元；B-2系列股4，685，105股，每股面值0.0002美元；公司有权赎回或卖出任何股份、细分或巩固上述股份、发行全部或部分股份，无论是原始股、可赎回股、新增或者减少股份，无论该股份上面是否存在优先权或其它特权。除非发行股份时明文规定所发行的股份时原始股、优先股或者其它股，否则就受公司上述权力的控制。

9、公司可以行使公司法（2004版）第226条的权利取消在开曼群岛的注册而在其它司法管辖区注册。第一篇

公司法（2004版）第一章篇A的法规不适用于公司章程的下列内容： 释义

1、在本章程中

“条款”指不时修订的公司章程条款

“审计员”指公司负责审计的人员（如有）“董事会”指公司董事会

“结束”指结束向Legend New-Tech Investment Limited, Empangi Investments Limited发行的2728000 A系列股（合计A系列股东以及每位A系列股东）、结束向Infinitude Investment Co., Ltd., Central Technology Venture Capital Investment Corp., Emerging Technology Venture Capital Investment Corp., Communication Technology Venture Capital Investment Corp., NCTU Spring I Technology Venture Capital Investment Corp., Fortune Technology Fund II Ltd.Chew, Lo-Hou and Liou, Chien-Fang and Legend New-Tech Investment Limited发行的5,492,423B系列股（合计B系列股东以及每位B系列股东）、结束发行937021股由Capitalsino Management Limited to Flaming Sun Investment Holding Group Co Limited持有的可转换普通股（包括A系列股东和B系列股东，统称为投资者以及每位投资者）以及结束向Flaming Sun Investment Holding Group Co Limited发行的937,021股B-2系列股。

“公司”是指上述公司

“公司法”指开曼群岛公司法（2004版）

“可转换价格”指公司章程39（a）描述的价格

“证券”指股票、债券、抵押及其它形式的证券，无论其是否构成公司资产。“董事”指公司暂时的董事或者董事会成员 “股利”包括期中股息及红利股 “股本证券”指证明对公司有所有权的股份或者期权、认股权证和其它可转换证券或者协议或承诺发行的前述股票。

“设立者”是指孙陶然先生（中国公民，身份证号：***）邓保军（中国公民，身份证号：***416）戴启军（中国公民，身份证号：***03X）钱世穆（中国公民，身份证号：***016）“股东”指登记在册的股东。

“公司章程”指会不时修正的新法公司章程。“普通决议”指

（Ａ）由简单多数成员通过，这些成员应当是经授权或者选出的人员，并且在会议上被授权成员应当记载于会议记录。（Ｂ）由所有有权在普通会议上投票的成员书面同意并签名。该决议的生效日期为签字日期，有多人签字的，以最后签字日期为准。

“普通股”指公司普通股每股价值0.0002美元

“已付”指已付每股面值或者关于发行的每股最小可支付额包括信用支付。

“个体”指任何个体，独资，合伙，公司，合资企业，房地产，信托，非法人协会，法人，协会或其他任何种类或性质的实体。

“优先股”指Ａ系列股、Ｂ系列股及Ｂ－２系列股。“合格上市”指证监会根据证券法或其它注册地司法管辖区相关法律签署并有效公开普通股初始发行说明书，包括普通股发行与承销的数量、条件及持人至少持有发行在外的Ａ系列、Ｂ系列及Ｂ－２系列股。

“登记名单”之公司根据公司法第四十条登记的人员。

“限制股”指创始人或者受让方现在拥有或者随后取得的公司的证券。“印章”指公司普通印章包括任何手写。

“Ａ系列发行价格”指Ａ系列股每股0.733美元。“Ｂ系列发行价格”指Ｂ系列股每股1.056美元。

“Ｂ－２系列发行价格”指Ｂ－２系列股每股1.281美元。“Ａ系列发行日期”指发行Ａ系列股的第一天。“Ｂ系列发行日期”指发行Ｂ系列股的第一天。

“Ｂ－２系列发行日期”指发行Ｂ－２系列股的第一天。

“Ａ系列股”指Ａ系列可转换可赎回优先股，每股价值０．０００２美元，享有章程规定的权利、优先权、特权及限制。

“Ｂ系列股”指Ａ系列可转换可赎回优先股，每股价值０．０００２美元，享有章程规定的权利、优先权、特权及限制。

“Ｂ－２系列股”指Ａ系列可转换可赎回优先股，每股价值０．０００２美元，享有章程规定的权利、优先权、特权及限制。

“股票”指任何股票或其一小部分，无论普通股或者优先股。“签名”包括签字及代表性的签名帖。

“特别决议”指公司法第60条规定的决议：

（a）由三分之二以上多数成员通过，这些成员应当是经授权或者选出的人员，并且在会议上被授权成员应当记载于会议记录。

（b）由所有有权在普通会议上投票的成员书面同意并签名。该决议的生效日期为签字日期，有多人签字的，以最后签字日期为准。

2.此章程中，视内容需要而定：

（a）词句中引入单数也应含有复数，反之亦然。（b）词句中引入男性也应含有女性

（c）词句中引入个体应该只含有公司、协会、个人，不论其是否为法人（d）“可能”应该被视为许可的，“应该”应该被视为强制性的（e）“dollar” 或“dollars”指的是美元.(f)涉及法律法规应包括所有修订的或者重新制定的现行有效的法律。

3.在前两个条款中，公司法所定义的词语如果没有同主题或内容相矛盾，应该具有同样的意义。

前言

4.公司成立后，董事会将在适当的时间将推进公司的业务。5.董事会将及时决定在开曼群岛的注册地。董事会将决定建立或者保持业务或代理的办公地点。股份

6．除另有规定外，未发行的股票应在董事会控制之下在董事会认为合适的时机，被重新指定、分配或者出售。

7.公司可以在法律允许的范围内支付佣金给任何有条件或者无条件认购或同意认购任何公司股份的人。该佣金可以以现金、股份或者混合形式支付。公司也可以在法律允许的范围内用以上方式支付券商。各种股权

8.在股份分为不同类别的情况下，依附于任何类别的股份上的权利（除发行该类股份时另有规定）经持有该类股份2/3以上的持有人书面同意可以改变或者废止。对于每个普通会议公司可以比照适用章程的规定。但是至少有代表1/3的该类股份的人出席会议才能进行投票。9.除非另有明文规定，在公司新发或者赎回或购买股票的情形下，股票持有者享有的优先权或其它权利不应被视为变更或者取消。证书

10.在公司登记在册人员应由董事会决定免费授予证书。这些证书可以盖章。所有证书应当记载持股人、持股数量。如果该股份由多个主体共同拥有，给其一份证书足够。

11.如果股权证书被污损、丢失、或者毁坏，董事会认为合适并有证据证明以及有偿的情形下可以更新证书。零股

12.持有零股者拥有相应的责任、限制、优先权、特权、资格、权利以及其它同类股票的权利或义务。

13.公司将拥有对未全额付款的股本的第一优先留置权和在一个固定的时间催缴或收取部分股本金的权利（不论是目前发放与否），而且公司还应当对所有登记的由其缴付未全额付款股份的人或公司有第一优先留置权（不论是独资还是合资）。但该董事可以在任何时候宣布任何份额将全或部分免除本条的规定。该公司的留置权（如有）应扩大到所有股份。

14.在董事会认为合适的情况下，公司可以卖出任何有留置权的股份。但是如果有留置权的股份已经支付或者向已登记的股份持有者发出全额付款通知之后14天内或者经授权的人死亡或者破产，则公司不能卖出该有留置权的股份。

15.董事会可以授权某些人出售股票。购买者应当被登记为持股者。购买者不得运用购货款或者他股票上的权利不受不当或者无效程序的影响。股款的催缴

17．董事会可以不时催缴未全额付款的股东，股东应当在公告期最少为14天的通知公告的具体时间缴纳明确规定的数额。

18.联合持股者应当共同或者分别缴纳应缴的股款。

19.如果持股者没有在指定的日期支付股款，那么他应当从指定日起，每年支付8%的利息。但是董事会有权放弃全部或者部分利息。

20.如同由于适时催款和通知使得该款项应支付一样，这些条款关于股份联合持有者的责任及利益支付的规定应当适用于不支付任何根据股票发行的条件在确定日期应支付的款项的情况，而不论是否考虑股票的数量，或是否采取溢价（发行）的方式。

21.董事会可以根据未全额付款股份的不同款额及不同的支付时间对其进行管理。22．董事会在认为合适的情况下可以接受股东提前支付未经催款的股款余额。提前缴付的股款可以在股东与董事会商议之后获得一定利息，该利息除非经过普通决议，不得超过8%。股份的没收

23.如果股东没有缴纳全部或部分应缴股款，董事会随后可以通知其缴纳股款及产生的利息。24.通知应当指定一个时间（该时间不得早于通知公告后的14天），如果被催缴人在此时间内没有缴纳股款，则该股份将被没收。

25.如果前述通知的要求没有被遵守，董事会可以在通知要求的付款时间之后作出没收该股份的决议。

26.董事会认为适当的情况下将出售或转让没收的股份或者取消没收。

27.股份被没收的股东在被没收的范围内停止其作为股东的资格，但是仍然有责任缴付全部股款，他的责任也停止。

28.一份董事发出的法定书面声明说明某股份已于某日丧失，在对抗所有主张该股份权利的人时，该声明为声明中所列事实的最终证据。

29.30.如同由于适时催款和通知使得该款项应支付一样，这些关于没收股份的条款应当适用于不支付任何根据股票发行的条件在确定日期应支付的款项的情况，而不论是否考虑股票的数量，或是否采取溢价（发行）的方式。

股份转让

31．在这些条款中，包括但不限于第33条和第34条，已登记的本公司股份，可转让的书面转让文书签署了转让方与载有姓名及地址的受让方，但在缺乏这种书面转让文书时，董事可以在认为合适的情形下接受此种股份转让。只有受让方的名称已进入登记册，该公司不得将其作为已登记成员对待。32.优先购买权

（a）概要 任何投资者都有权利购买参与权股或者其它部分或全部公司随时发行的新股。（b）新股 新股指任何优先股、公司设计的其它类似优先股、普通股或者其它含投票权股（无论该股现在是否授权）、购买此优先权的权利、选择权或者许可、可转换为优先股的普通股或者其它形式的证券以及其它普通股或者有投票权股。新股不包括以下股:(i)根据由董事会及优先股持有者批准通过的职工股权激励计划向职工、管理人员、董事、关联方、顾问或者咨询人员发行的普通股。（ii）A系列股以及其转换发行的普通股。（iii）B系列股以及其转换发行的普通股。（iv）B-2系列股以及其转换发行的普通股

（v）任何与股票分割、股息或其他类似使所有参与权持有人都有权参与就按比例分摊的事件有关的活动而发行的证券。

（vi）基于作为“新证券”的公开发行证券的行使、转换或交换而发行的任何证券。（vii）根据合格上市发行的任何证券

（viii）公司通过合并、资产购买或其他重组形式，在一个交易或一系列相关交易中，获得另一个公司或实体的全部或实质上全部资产，或者其50%或以上净值所有权或投票权而发行的任何证券。（c）程序

（i）第一参与权通知。公司若欲发行新股（在单个或者一系列交易中），应该书面通知有参与权股东（该通知被称为第一参与权通知），告知新股的数量、类型、发行的依据。每位有参与权股东自收到该通知之日起十个工作日内可以书面同意购买新股。购买的数量按比例计算，以新股的总数乘以一个分数，该分数分子为交易时有参与权股东持有的普通股（包括可转换部分），分母为所有有参与权股东持有的所有普通股（包括可转换部分）。如果有参与权股东在此十个工作内没有书面同意认购新股，那么他应该放弃此认购的权利。

（ii）第二参与权通知：超额认购。如果有参与权股东没有或者拒绝行使33（C）(ii)规定的权利，那么公司应当迅速通知其他行使33（C）(ii)权利的有参与权股东。所有有参与权股东自接到第二参与权通知之日起五个工作日内告知公司其欲认购的超额股份的数量。如果是在两个工作日之内书面确认可以电话通知。如果超额认购的数量超出了可认购的总数，那么每个超额认购参与权将被减至较少的新增数量。该数量由余下的可超额认购的新股乘以一个分数，该分数分子为每一个有超额认购权的股东持有的普通股（包括可转换股和全面摊薄股），分母为以上总数。根据33（C）(i)，每一个有参与权股东都有义务购买以上数量的新股。公司应当在第二参与权通知发出后15个工作日内通知有参与权股东。（d）发行失败。如果在第二参与权通知的期间或者第一参与权通知的十天内无人行使权利，公司有权在随后的120天内出售第一参与权通知所涉新股。出售价格可以等于或者高于第一参与权通知规定的价格或者不得未经价格计算而实质比第一参与权通知规定的更有利于买方。如果公司在该120日内没有发行或售出新股，则公司随后不得发行或出售任何新股（e）终止 在任何投资者及其成员集体持有任何优先股或者普通股之前该优先购买权不终止。合格上市后第一参与权终止。34．转让限制

（a）出售通知 如果公司股东（又称转让方）意欲转让或出售任何其持有的限制股，转让方应当立即给有优先购买或者受让权的投资者书面通知（转让通知）。通知内容应包括但不限于以下内容：欲出售或转让的限制股份的数量、此类出售或转让的性质、需支付的对价、受让方的名称、地址。转让通知应由转让方和受让方共同签署。

(b)优先取舍权 根据优先取舍权书面通知，所有投资者在收到通知之后二十日内都有权行使优先取舍权。优先取舍权通知应当列明每位投资者意欲购买的股份数量，该数量不得超过优先取舍权分配的数量（如下文所述）。B系列以及B-2系列股只能按比例出售给B系列以及B-2系列股股东并且不能出售给其他股东。A系列股只能按比例出售给A系列股股东并且不能出售给其他股东。

(i)优先取舍权分配 每一位投资者有权购买以下数量的股份：股份总数乘以一个分数，该分数分子为投资者在交易时持有的普通股（包括可转换股），分母为所有投资者在交易时共同持有的普通股（包括可转换股）。如果是B系列以及B-2系列股的转换，分母为B系列以及B-2系列股股东所持有的所有普通股（包括可转换股）。如果是A系列股的转换，分母为A系列股股东所持有的所有普通股（包括可转换股）。所有投资者只有在优先取舍权期间购买所有优先取舍权分配的股份才有有权购买该股。如果任何投资者没有完全行使有限取舍权购买优先取舍权分配的全部股份，转让方和受让方应该共同在优先取舍权期满后5日内对优先取舍权分配做出以下调整，便于受让方按比例行使其优先取舍权。

（ii）通知期限 优先取舍权期满后10天之内，公司应当书面告知转让方。告知的内容包括：受让方认购了所有提供的股份或者受让方没有认购所有提供的股份。在后一情形下，为了保证转让方的联合出售权，优先取舍权通知将列明联合出售按比例分配股份的份额（定义见下文）。