山东星河集团有限责任公司章程_集团有限责任公司章程

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山东星河集团有限责任公司章程

第一章

总

则

第一条

为规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，建立城市建设国有资产运营新机制，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，制定本章程。

第二条

公司注册名称及住所。

中文名称：

英文名称：

缩写：

公司住所 第三条

邮政编码： 第四条

电话： 第五条

传真：

第六条

公司由————————共同投资组建。第七条

公司经营期限为——年（以登记机关核定为准）。第八条

公司为有限责任公司，依法自主经营、自负盈亏、独立核算。董事长为公司的法定代表人。

第九条

股东以其出资额为限对公司承担责任；公司以全部资产对公司的债务承担责任；公司拥有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

第十条

公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第十一条

公司宗旨：文明经营，依法纳税，坚持客户至上、服务至上、信誉至上、效益至上的原则，为社会提供优质服务，用科学的管理方法使公司在竞争中求发展，不断逐步建成跨地区、跨行业、多种经济成份、综合发展的大型集团公司，带动地方经济的发展和繁荣。

第二章

经 营 范 围

第十二条

经营范围：————（以工商机关登记为准）

第三章 公司注册资本

第十三条 公司注册资本：————万元人民币。第十四条 公司增加减少注册资本，必须召开股东会并做出决议。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的姓名或者名称

第十五条 股东的姓名（或者名称）如下：

第五章 股东的出资方式、出资额和出资时间

第十六条 股东的出资方式、出资额和出资时间如下： ——————

第十七条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应当由法定的评估机构对其进行评估，并由股东会确认其出资额价值，并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后六个月内办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。

第十八条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第六章 股权设置

第十九条

本公司股权设置为以下四种：

（一）、基本股（为——元，占总资产的65%—75%）按一定的比例、一定的标准配送给十里河居符合集体经济产权制度改革人员资格认定条件的居民，按股分红，股权可以继承，但不能转让，不参与企业的经营决策和股东大会。

（二）、风险量化股（为——元，占总资产的17%—27%）风险股由18周岁以上且经产权制度改革人员资格认定具有股改资格的居民购买量化，每年按股分红，参与股份制企业的经营决策和股东大会。风险量化股可以继承和转让。

（三）、奖励股（为——元，占总资产的3%）

用于奖励在职及退休的两委班子成员，按照职务及任职年限进行配送，退休的两委班子成员配送的股份为在职成员的50%。奖励股不能继承和转让，但可以参与企业的经营决策和股东大会，股东去世后奖励股份由新成立的有限责任公司收回。

（四）、期权股（为——元，占总资产的5%）

持有人为十里河社区居委会，其股息用于奖励今后在企业发展中有贡献的人员，不参与企业的经营活动和决策。

第七章 股东的权利和义务

第二十条 股东是公司的出资人，股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事会成员（执行董事）或监事会成员（监事）；

（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取红利并转让出资额；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先认缴公司新增资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

（九）其他权利。

第二十一条 股东履行以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；

（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；

（五）其它义务。

第八章 股东会职权、议事规则

第二十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十）就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；

（十一）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十二）修改公司章程。

第二十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第二十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日（注：根据新修订的公司法，章程或全体股东可以规定或约定其他时间）以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事提议召开。

第二十五条 股东出席股东会会议也可书面委托他人参加股东会会议，行使委托书中载明的权力。

第二十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长因故不能主持时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议。

第二十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：根据新修订的公司法，股东会会议表决权的行使可以由章程规定，因此章程可以规定股东会会议表决权行使的其他方法，不一定采用按照出资比例的方式。）

第二十八条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表半数以上表决权的股东表决通过。但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。

第二十九条

股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第九章 董事会

第三十条 本公司设董事会，是公司经营机构。董事会由由股东会选举产生，成员为——人，分别为————————————————————————————————————。

第三十一条

董事会董事长为———，副董事长——人，分别为——、——。董事长和副董事长由董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。

第三十二条

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算议案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理（总经理，以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第三十三条

董事任期——年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十四条 董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事因故不能参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。三分之一以上的董事可以提议召开临时董事会会议。

第三十五条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事召集主持。应于会议召开二日以前通知全体董事。

第三十六条 董事会对所议事项作出的决定应由半数

以上的董事表决通过方为有效，但对本章程的第三十一条第————————项作出决定，须有三分之二以上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十七条

董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应当在会议记录上签名。

第三十八条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议；

第十章 监事会

第三十九条 公司设监事会，是公司的内部监督机构，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。

第四十条 监事会股东代表监事与职工代表监事比例为（不小于三分之一）：——。监事会中股东代表监事由股东会选举产生。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第四十一条 监事会设监事会主席一人、副主席一人，由监事会2/3以上监事同意当选和罢免。

第四十二条 监事会或者监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应公司股东书面请求，而对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第四十三条 监事会每六个月至少召开一次会议，会议至少有1/2的监事出席方为有效。

第四十四条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第四十五条 监事会召开会议，应当于会议召开十日以前通知全体监事。监事因故不能出席监事会会议也可书面委托他人参加监事会议，行使委托书中载明的权力。

第四十六条 监事会对所议作出的决定应由三分之二以上的监事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第四十七条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十一章 股东转让出资的条件

第四十八条 股东转让出资只限于——————。第四十九条 股东之间可以相互转让其部分或全部股权，但需向董事会写出书面申请，由董事会批准后办理转让登记手续。

第五十条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（注：根据新修订公司法，章程中可以就其他股东购买转让股权作出具体规定，章程可以规定股东不按照出资比例行使优先购买权。）

第五十一条 股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第五十二条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第五十三条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

（注：根据新修订的公司法，公司章程可以对自然人股东死亡后其股东资格的继承做出约定，因此，章程中可以作出其他规定。

第十二章

财务、会计、利润分配及劳动制度

第五十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审会计师事务所审计后于第二年—月—日前送交各股东。

第五十五条 公司利润分配按照《公司法》及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

关于设定公司法定公积金、公益金——待研究

第五十六条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部分的有关规定执行。

第十三章

公司的解散和清算办法

第五十七条

公司有下列情况之一的，应予解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；

（五）因不可抗力致使公司无法继续经营时；

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，请求人民法院解散公司，人民法院决定解散的；

（七）宣告破产。

第五十八条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，经注册会计师或执业审计师验证，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

第十四章

股东认为需要规定的其他事项

第五十九条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关做变更登记。

第六十条 公司章程的解释权在董事会。

第六十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第十五章

附

则

第六十二条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

第六十三条

本章程由全体股东于——————签定。第六十四条 本章程一式

份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东亲笔签字、盖章：

年 月 日