股票增发条件_股票增发的条件

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第二单元股票的增发

【考点1】上市公司增发股票的一般条件（10条）

1.现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在违反《公司法》第148条、第149条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

【《公司法》第149条】董事、高级管理人员不得有下列行为（包括但不限于）：（1）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（2）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

2.最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。

3.上市公司最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。

4.高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化。

5.最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50％以上的情形。

6.最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。

7.最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的“30％”。

8.除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

【首发股票】除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

9.上市公司不存在下列行为（包括但不限于）：

（1）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（2）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（3）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

（4）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（5）存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为。

10.股东大会就增发事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

【考点2】配股条件：10＋3

上市公司配股除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件（2010年试题）：

1.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30％。

2.控股股东应当在“股东大会召开前”公开承诺认配股份的数量。

3.采用代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息 1

返还已经认购的股东。

【考点3】增发条件：10＋3

上市公司增发除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件：

1.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

2.除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

3.发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

【考点4】上市公司发行可转换公司债券（非分离交易）

1.发行条件：10＋3

上市公司发行可转换公司债券，除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件（2012年试题、2013年试题）：

（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40％。

（3）最近3个会计年度实现的平均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

【解释】可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。（2013年试题）

2.不得公开发行可转债的情形（2013年试题）

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（3）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法利益和社会公共利益的其他情形。

3.可转债持有人的权利保护

（1）公开发行可转换公司债券应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（2）应当召开债券持有人会议的情形

①拟变更债券募集说明书的约定；

②发行人不能按期支付本息；

③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④保证人或者担保物发生重大变化；

⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。

（3）担保

①公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。

②提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

③以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。

④证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

4.转股期限

可转换公司债券自发行结束之日起“6个月后”方可转换为公司股票，转股期限由上市公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

5.转股价格

（1）转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

（2）发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

（3）募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

①转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；

②修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

【考点5】上市公司发行分离交易的可转换公司债券

1.发行条件：10＋4

上市公司发行分离交易的可转换公司债券，除了应满足增发股票的一般条件，还应当符合以下条件：

（1）公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。

（2）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

（3）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）除外。

（4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40％，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

2.认股权证

（1）行权价格

认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

（2）存续期间

认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。

【解释】分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年。（2013年试题）

（3）行权期间

认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。