中国工商银行收购泰国ACL银行股权分析_中国工商银行经营分析

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中国工商银行收购泰国ACL银行股权分析

摘要：中国企业正在以海外并购和投资的方式，加紧融入世界的步伐。特别是金融危机以来，中国企业在海外并购的势头十分强劲，其中包括了能源矿产、制造业、服务业等诸多领域。本文介绍了中国工商银行对泰国ACL银行的并购，并列出了该行的报表编制基础及其企业并购的会计政策。

关键词：收购 报表编制 会计政策 处置

一、收购方及被收购方简介

中国工商银行股份有限公司前身为中国工商银行，成立于1984 年1 月1 日。2005 年10 月28 日，该行整体改制为股份有限公司。2006 年10 月27 日，该行成功在上交所和香港联交所同日挂牌上市。

ACL银行是一家根据泰国法律成立的公众公司，成立于1969年，1978年在泰交所上市，2005年取得综合银行牌照。ACL银行总部位于曼谷，在泰国共设有16家分行。截至2009年6月30日，ACL银行经审计的总资产约为637.10亿泰铢（约合129.52亿元人民币），贷款总额约为461.93亿泰铢（约合93.91亿元人民币），存款总额约为353.13亿泰铢（约合71.79亿元人民币），2009年前6个月经审计净收入约为2.02亿泰铢（约合0.41亿元人民币）。2008年12月31日，ACL银行的前两大股东为泰国财政部及盘谷银行，分别持有ACL银行约30.61%和19.26%的股份。

二、收购过程

2010 年3 月9 日，工商银行在获得全部必要监管批准后，正式发起对泰国ACL银行全部已发行股份的自愿要约收购。2010 年4 月21 日，完成股份和资金交割，工商银行共获得泰国ACL 银行约97.24％的已发行股份，成功收购泰国ACL 银行控股权。随后，完成该行董事更换，派驻高管，实现对该行的接管，并更名为中国工商银行（泰国）股份有限公司。在获得监管批准后，中国工商银行于2010 年12 月28 日正式启动对该行的退市要约收购。2011 年3 月8 日，该行完成了对工银泰国的退市自愿要约收购。在退市自愿要约收购项下该行购得工银泰国7,276,848 股普通股及73,533 股优先股（合计相当于工银泰国约0.46%的全部已发行股份）。退市自愿要约收购完成后，工商银行持有工银泰国约97.70%的全部已发行股份。工银泰国的股份在泰国证券交易所上市及交易至2011 年3 月18 日。

三、工商银行财务报表的编制基础

以下为中国工商银行2010年半年报的报表编制基础：

1、本中期财务报表按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。

2、本中期财务报表以持续经营为基础列报。

3、本中期财务报表根据财政部颁布的《企业会计准则第32号-中期财务报告》的要求列示，并不包括在年度财务报表中列示的所有信息和披露内容。本中期财 务报表应与本集团2009年度财务报表一并阅读。

4、对于非同一控制下的企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，本行原根据《企业会计准则第20号》进行处理，将其计入企业合并成本中。现根据财政部发布的《企业会计准则解释第4号》，本行自2010年1月1日起将非同一控制下的企业合并中产生的上述费用于发生时计入当期损益。根据该解释，本行对此会计政策变更采用未来适用法。

5、除上述会计政策变更外，本中期财务报表所采用的会计政策与编制2009年度财务报表的会计政策相一致。

四、工商银行的会计政策

对于非同一控制下的企业合并

1、参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

2、非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认净资产按照可辨认资产、负债及或有负债在购买日的公允价值计量。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用在发生时计入当期损益。

3、对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表，并相应调整合并资产负债表的期初数。本集团内部各公司之间所有交易产生的已实现损益、未实现损益、余额及股利均已于合并时全额抵销。

4、当期失去控制权的子公司，在本行失去控制权前期间的经营成果仍包含在合并利润表范围内。在不丧失控制权的前提下，如果本行享有子公司的权益发生变化，按照权益类交易进行核算。纳入合并范围的子公司的股东权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项目下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东的部分，在合并利润表中以少数股东损益列示，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

五、企业合并的处置

泰国ACL银行于收购日的可辨认资产及负债的公允价值与其账面价值不存在重大差异，收购日各项可辨认资产及负债列示如下： 现金及存放中央银行款项 129 存放及拆放同业及其他金融机构款项 29 衍生金融资产 193 买入返售金融资产 993 客户贷款和垫款 9,445 可供出售金融资产 1,876 持有至到期投资 296 长期股权投资 56 其他资产 582 同业及其他金融机构存放款项(477)衍生金融负债(197)客户存款(9,859)其他负债(223)少数股东权益(78)净资产 2,765 购买产生的商誉 1,010 合并成本 3,775

泰国ACL银行自购买日起至本期期末的经营成果和现金流量列示如下：（2010年4月21日至2010年6月30日期间）营业收入 99 净利润 22 现金流量净额 461 为收购泰国ACL银行所支付的现金净额分析如下：（2010-4-21）泰国ACL银行持有的现金及现金等价物 1,091 收购泰国ACL银行时支付的现金(3,775)收购泰国ACL银行所支付的现金净额(2,684)收购产生的商誉主要是基于泰国ACL银行在当地市场的经营渠道及其未来的经营收益等因素综合确定的，各项因素均无法单独确认为一项无形资产。确认的商誉不能作为所得税的可抵扣项目。

六：总结

从中国工商银行对此次并购的处置来分析，与准则中规定的一致：将企业的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，对泰国ACL银行长期股权投资的金额与在其公司所有者权益中所享有份额不一致时将其差额计入到了“商誉”中，并确认了少数股东权益。在年末的时候，将会抵销投资收益与利润分配。