中国银行业监督管理委员会关于印发《县(市)农村信用合作联社组建审批工作指引》的通知_农村信用合作联社
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中国银行业监督管理委员会关于印发《县(市)农村信用合作联社组建
审批工作指引》的通知
（银监发„2005‟58号 2005年8月9日）
各银监局(西藏除外)：
为规范县（市）农村信用合作联社组建工作，进一步明确组建标准、程序和申请材料要求，切实把好市场准入关，提高机构准入质量，银监会制定了《县（市）农村信用合作联社组建审批工作指引》，现印发给你们，请结合实际认真贯彻执行。
二○○五年八月九日
县（市）农村信用合作联社组建审批工作指引
为规范县(市)农村信用合作联社组建工作，根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》（国发„2003‟15号）和《中国银行业监督管理委员会关于农村信用社以县（市）为单位统一法人工作的指导意见》（银监发„2003‟12号）精神，制定本指引。
一、组建工作及程序
（一）筹建工作程序
1.确认组建对象。县（市、区）辖内有两家或两家以上的农村信用合作社（以下简称农村信用社）且符合组县（市）农村信用合作联社（以下简称统一法人社）条件的，经银监局同意后，可着手组建的各项准备工作。
2.成立筹建工作小组。筹建工作小组负责组建统一法人社的各项筹备工作，并作为统一法人社筹建和开业的申请人。筹建工作小组的组成参照银监发„2003‟12号文件有关要求执行，筹建工作小组可下设办公室。
3.履行组建法律程序。农村信用合作社县（市）联合社（以下简称县联社）和农村信用社在自愿的前提下分别召开理事会、社员（代表）大会，按照规定程序审议通过合并组建为统一法人社、授权筹建工作小组负责组织清产核资、确认净资产、提出净资产处置方案以及授权县联社和农村信用社法定代表人履行相关法律手续等决议。
4.清产核资。统一法人社清产核资的基准日原则上选定在清产核资工作开始前的上季末。国发„2003‟15号文件所明确的扶持政策，在清产核资基准日前已到位的，应纳入清产核资范围。筹建工作小组要按照各省（自治区、直辖市）深化农村信用社改革试点工作领导小组统一制定的清产核资方案组织对辖内县联社和农村信用社的清产核资工作。清产核资结果和净资产确认经筹建工作小组和县联社双方签字、盖章认可后，由筹建工作小组提出净资产处置方案。有条件的地方，可聘请有审计评估资质的中介机构对县联社和农村信用社进行清产核资和整体资产评估，筹建工作小组、县联社、中介机构三方按整体资产评估结果确认净资产。
5.验收整改。农村信用社改革试点工作领导小组或银行业监管机构应组织对清产核资、净资产确认工作进行验收，并出具《清产核资验收意见书》。筹建工作小组针对验收发现的问题予以整改，出具整改报告。农村信用社改革试点工作领导小组或银行业监管机构对整改情况进行复查，清产核资验收通过后出具正式的《清产核资验收报告》。筹建工作小组或中介机构出具最终《清产核资报告》，筹建工作小组和县联社双方或筹建工作小组、县联社和中介机构三方出具《净资产确认书》。筹建工作小组提出净资产处置意见。
6.确定发起人。筹建工作小组应制定增资扩股方案和发起人认股说明书，合理设置股权结构，按公正、透明和自愿的原则征集发起人。新入股的或原县联社和农村信用社中要求增资的社员作为发起人的，可以采取委托其他发起人签署发起人协议书。原县联社和农村信用社中股金数量既不增加也不减少的社员作为发起人的，可以通过社员（代表）大会决议委托原县联社和农村信用社法定代表人代理签署发起人协议书。
7.申请筹建。在各项筹备工作完成且符合要求后，筹建工作小组向银监局提出筹建申请，由银监分局审查同意受理后，在二十个工作日内将初步审查意见（主要包括受理情况、申请材料完整性、组建期间各主要工作完成情况、验收整改落实情况、是否符合规定的设立条件等）和全部申请材料上报银监局审批。银监局所在城市统一法人社的筹建申请由银监局负责受理。银监局自收到完整申请材料或受理之日起四个月内作出批准或者不批准的书面决定。
（二）开业工作程序
1.增资验资。银监局批准筹建后，筹建工作小组负责组织股金（份）认购工作，严禁强制退股和入股、分摊入股任务、以贷转股、吸收存款化股金。发起人认缴全部股款后，筹建工作小组应聘请中介机构进行验资，出具验资报告。验资时应区分原县联社和农村信用社社员股金转为的股款与原社员增资和新社员（股东）投资入股的股款。
2.起草章程草案及各项规章制度。筹建工作小组要按照银行业监管机构要求和统一法人社的实际情况起草统一法人社的章程草案、社员代表（股东）大会议事规则、理（董）事会议事规则、监事会议事规则以及财务管理、人事劳资、稽核、安全保卫等各项内部规章制度。
3.选举社员代表。合作制和股份合作制的统一法人社应选举社员代表组成权力机构，社员代表应以入股职工、社会自然人和企业法人的人数比例或入股比例为基础分别选举产生。职工、社会自然人、企业法人代表的数量比例应基本反映股权设置。选举社员代表时，股份合作制的统一法人社可以自然人和企业法人资格股的最低入股股份数量作为投票权基数，按照投资股每增加一个投票权基数增加一个投票权的方法，适当提高投资股的投票权。
4.提名理（董）事、非职工监事和高级管理人员拟任人选。统一法人社的理（董）事、非职工监事和高级管理人员拟任人选由筹建工作小组在广泛征求意见的基础上，逐级同银监分局和银监局沟通后向创立大会、理（董）事会提名。五名及以上社员代表联名或持有一定比例股份的股东可以向筹建工作小组推荐人选。
5.召开创立大会、社员代表（股东）大会和职工（代表）大会。召开创立大会暨社员代表（股东）大会审议通过筹建工作报告、章程草案，选举理（董）事和非职工监事。理（董）事和非职工监事采取差额方式选举产生，候选人人数须多于应选人数的百分之二十。职工监事由职工代表大会选举产生。合作制和股份合作制的统一法人社，其权力机构为社员代表大会，社员代表按照本人及所代表的投票权或本人所持投票权进行表决。股份制的统一法人社，其权力机构为股东大会，股东按照所持股份进行表决。统一法人社召开社员代表（股东）大会应实行律师见证制度。
6.召开理（董）事会、监事会。召开理（董）事会、监事会选举和聘任理（董）事长、副理（董）事长、监事长和高级管理人员，通过议事规则和基本管理制度等。要积极创造条件，采取公开方式招聘主任、副主任。
7.预先核准名称。筹建工作小组应在申请开业前向当地工商行政管理部门申请预先核准拟设统一法人社的名称。
8.申请开业。各项筹建工作完成后，筹建工作小组向银监局提出开业申请，由银监分局审查同意受理后，在二十个工作日内将初步审查意见和全部申请材料上报银监局核准。银监局所在城市统一法人社的开业申请由银监局负责受理。银监局自收到完整申请材料或受理之日起二个月内作出核准或者不核准的书面决定。9.领证登记。银监局核准开业后，筹建工作小组应在规定时间内到银监局或银监分局领取金融许可证，并按规定到当地工商行政管理部门办理注册登记，领取《企业法人营业执照》。
10.开业。统一法人社应当在金融许可证、营业执照、分支机构设立、印章、牌匾等所有工作准备就绪后开业。筹建工作小组应事先将统一法人社的开业日期报告属地银行业监管机构。
二、审核要求
（一）筹建
1.筹建申请材料完整，附件齐全；
2.组建对象符合银监发„2003‟12号文件规定的条件；
3.县联社和农村信用社理事会、社员（代表）大会通过的有关决议及履行的相关法律手续合法合规；
4.清产核资工作合法合规；
5.清产核资的验收整改得到落实；
6.聘请中介机构进行清产核资的，中介机构资质及参与审计评估人员资格合法、有效； 7.筹建方案中关于明晰产权、增资扩股、完善法人治理和健全内部控制机制的落实措施合法合规并切实可行；
8.发起人认股说明书内容齐全、翔实，信息披露恰当；
9.发起人具备投资入股金融机构的资格，发起人协议书内容合法，签订程序合法有效。
（二）开业
1.开业申请材料完整，附件齐全;2.章程草案的内容完备且合法合规； 3.社员（股东）符合投资入股资格； 4.股权设置、股本结构合法合规； 5.验资报告合法合规，附件齐全； 6.法定验资机构资质合法、有效;7.“三会”审议通过的各项决议程序合法，内容和要素齐全且合法合规；
8.法人治理、机构设置、职责分工、主要管理制度及业务发展规划符合监管要求； 9.理（董）事和高级管理人员符合任职资格条件； 10.从业人员条件符合要求；
11.营业场所和安全防范设施的证明文件齐全。
三、有关要求
（一）组织形式。各地可因地制宜进行股份制、股份合作制和进一步完善合作制的产权改革，构建新的产权模式和组织形式。为促进外部社员（股东）对统一法人社及其理（董）事和高级管理人员监督，提高股本的稳定性，鼓励各地选择股份合作制和股份制的组织形式。
（二）机构名称。统一法人社冠名方法为：“××县（市）农村信用合作联社”，其分支机构冠名为 “××县（市）农村信用合作联社××信用社”或“××县（市）农村信用合作联社××分社（储蓄所）”。市所辖区的统一法人社冠名方法为：“××市××区农村信用合作联社”，其分支机构冠名为 “××市××区农村信用合作联社××信用社”或“××市××区农村信用合作联社××分社（储蓄所）”。股份制的统一法人社冠名方法为“××县（市）农村信用合作联社股份有限公司”，简称为“××县（市）农村信用合作联社”，其分支机构冠名为 “××县（市）农村信用合作联社××信用社”或“××县（市）农村信用合作联社××分社（储蓄所）”。市所辖区的股份制统一法人社冠名方法为：“××市××区农村信用合作联社股份有限公司”，简称为“××市××区农村信用合作联社”，其分支机构冠名为 “××市××区农村信用合作联社××信用社”或“××市××区农村信用合作联社××分社（储蓄所）”。
（三）发起人的资格。原县联社和农村信用社的社员在自愿基础上可以作为统一法人社的发起人。新的自然人发起人为所在地的居民或在所在地有固定住所且居住满3年以上的非所在地居民，并符合具有完全民事行为能力、良好社会声誉与诚信记录、入股资金为自有资金且来源合法真实的要求。个体工商户、个人独资企业应由其自然人作为发起人。新的企业法人发起人应符合在统一法人社所在地注册，并连续两年盈利、净资产占总资产的30%以上、权益性投资比例（包括本次投资）不超过净资产50%、按期归还银行贷款等投资入股金融机构的要求。属于原企业改制的，原企业经营业绩及经营年限可以延续作为新企业法人的经营业绩和经营年限。符合入股条件的乡镇集体经济组织可以比照企业法人要求作为发起人。
（四）设立方式。统一法人社应采取发起方式设立。发起人认购股金（份）时应当实行平价方式（发行价格等于票面金额）。筹建工作小组制定的发起人认股说明书须在辖内的营业网点进行公告，时间不少于七日，股金（份）认购实行公开、公平和公正的原则。
（五）原股金处理。筹建工作小组要根据当地实际情况，制订原县联社和农村信用社社员股金确认清理方案，经原县联社和农村信用社社员（代表）大会审议通过后对股金进行确认清理。一是披露农村信用社的风险状况和风险化解措施，以及未来统一法人社发展预测和面临的风险，实事求是做好宣传工作；二是社员在自愿的前提下可以将量化后的股金折算为统一法人社的股金（份）；三是对坚持要求退股的原社员，在净资产量化后允许其退股；四是对既不愿增资入股又要求维持原股金的社员，可以将其股金折算为统一法人社的股金（份），折算后的股金（份）达不到一个投票权标准的，不具有投票权；五是对无法确认以及死亡绝户的老股金可以按照《中华人民共和国民法通则》规定的要求和程序公告后再进行处理，也可以将其股金折算为统一法人社的股金（份），待以后再进行处理。
（六）股权设置和股权结构。统一法人社单个自然人投资（包括资格股和投资股）最高不超过股本总额的5‰，职工持股总额不得超过股本总额的25%，单个企业法人及其关联企业持股金额合计不得超过股本总额的10%。经济发达地区的统一法人社一般应有1-2名持股2%以上的企业法人社员（股东）。实行股份合作制的统一法人社投资股的比例一般不得低于股本总额30%。
（七）法人治理结构。统一法人社应按现代企业制度要求建立健全社员代表（股东）大会、理（董）事会、监事会和高级管理层为主体的法人治理架构。资产规模较小、尚不具备条件、实行合作制和股份合作制的统一法人社，经银监局同意后可暂不设监事会，监事会的职责由理事会下设的监督委员会承担。
（八）理（董）事和高级管理人员任职资格。理（董）事和高级管理人员的任职资格按有关规定进行审核。理（董）事长、副理（董）事长和高级管理人员个案审核人员的比例一般不得超过20%。个案审核的理（董）事长、副理（董）事长和高级管理人员在任职前须经过银行业监管机构组织的任职资格考试。
（九）分支机构准入。银监局在核准统一法人社开业时，原则上应一并将原农村信用社及县联社和农村信用社的分支机构一次性核准为统一法人社的分支机构或由银监分局将其一次性核准为统一法人社的分支机构。
（十）对已经设立的统一法人社，凡不符合有关政策要求的，应在2007年底前完成机构名称、注册资本、股权设置、法人治理等方面的规范工作。
（十一）在县联社和农村信用社清产核资过程中，凡是涉及相关资产价值的增减变动，都要严格按农村信用社有关财务、会计制度规定，在查明原因、追究责任的基础上及时进行账务处理。原则上有关账务调整工作应于统一法人社开业前或年终决算前完成。统一法人社开业后应按照一级法人体制要求设置和使用会计科目。
（十二）各级银行业监管机构要有计划、有步骤地开展统一法人社组建工作，切实加强对统一法人社组建工作的指导，按照统一法人社组建标准、程序和申请材料目录，严把受理和审查关，确保组建质量，不得放宽条件、降低要求。
（十三）本指引下发后，其他有关规定与本指引不一致的，以本指引为准。
（十四）各银监局可依据本指引结合当地情况制定具体的实施细则，报银监会备案。附件：统一法人社申报材料目录
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