创业板保荐业务沟通会会议记录(11月18日)_工作沟通会会议纪要

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创业板保荐业务沟通会会议纪要

2011年11月18日创业板发行监管部在北京召开创业板保荐业务沟通会，创业板发行监管部张思宁主任、李量副主任、曾长虹副主任、深圳证券交易所刘勤总监和74家保荐机构分管投行公司领导和投行部门负责人参加了会议。

一、张思宁主任发言重点

（一）创业板市场总体情况

创业板市场自2009年10月正式推出以来，市场总体运行平稳。截止2011年10月底，创业板市场共有271家公司上市，市值达8479亿元，成绩显著。一是支持创新型企业融资效果明显。截止2011年10月底创业板市场共筹资1915亿元，平均每家筹资7.07亿元。2011年前三季度营业收入同比增长29.75%，净利润增长17.37%；二是战略型新型产业占绝大多数，截止2011年10月底新能源、新材料等9大行业占88%，2009年、2010年企业研发投入分别为26亿元和36亿元，占收入比例分别为3.3%和4.56%；三是金融支持科技发展，已上市创业板公司中170家有风投参股,有251家企业为高新技术企业,占比达到92%;四是对各地创新型企业具有良好的示范效应,截止2011年10月底,全国有26个省市自治区有创业板公司,其中民营企业占95.5%,有效促进战略型新型企业在各地的发展。(二)创业板发行监管工作情况

一是做好发行监管工作,扩大市场规模。截止2011年10月底, 共受理623家企业申请创业板,审核完毕上报发审会审核的346家,通过发审会审核的291家,通过率为84%,另有75家企业提出撤回申请终止审核,全部审结企业的通过率为69。二是研究制定创业板发行监管规则,不断完善制度。明确了九大战略型新型产业,建立了专家咨询委员会,对创业板再融资问题进行了研究。三是落实新股发行体制改革,坚持发挥市场优势,创业板新股发行市盈率不断降低。四是持续加大监管力度,推出保荐问核制度,对信访、媒体质疑进行调查，加强信息披露监管，督促企业加强内控建设。五是加强沟通交流，提高审核透明度。通过保荐业务沟通会、保荐代表人培训、见面会等形式向拟上市公司介绍审核流程，通过召开新闻通气会向媒体披露创业板审核情况。

（二）进一步做好保荐工作的几点要求

保荐机构的主要作用一是筛选培育优质上市资源，保荐符合创业板定位的企业上创业板；二是促进企业规范运作，完善公司治理，建立内控体系；三是通过尽职调查、工作底稿、工作日志、内核、持续督促，促使保荐机构不断提高内控水平。创业板推出2年来，也有部分保荐机构和保荐代表人工作不尽职，不到位，出现了一些风险事件。希望保荐机构做好五方面工作：一是希望保荐机构切实归位尽职，进一步提高责任感和使命感，珍视和维护职业声誉，要在尽责上下功夫，不要在免责上留心眼，树立独立、客观、审慎的职业操守。二是要深刻理解和贯彻创业板定位要求，顺应国家战略性新型产业发展要求，重点推荐符合指引要求的战略型新型产业企业上创业板。三是落实保 荐责任，做好督导培育工作，重点防范财务造假和欺诈上市。四是加强沟通交流，配合落实审核要求，维护良好的审核秩序。五是注重舆论引导，既要重视媒体监督，又要引导媒体客观公正地进行报道。

二、曾长虹副主任讲话要点

（一）保荐业务整体情况

一是对16家保荐机构进行现场检查，对35家上市公司的工作底稿进行现场检查，对84人次进行谈话，出具了16份现场检查反馈意见函，16家公司提交了整改报告。二是与未通过企业进行内部谈话，从2010年3月开始共对未通过发审会审核的52家企业的公司负责人、保荐机构负责人和保荐代表人进行了内部谈话。三是配合发行部做好保荐代表人的注册登记、变更等工作。

（二）通报取得的成绩与存在的问题

各保荐机构通过建章立制，普遍提高了执业水平。保荐机构通过尽职调查发现问题，通过内核筛选企业，通过工作底稿、工作日志提高保荐工作质量，通过持续督导推动企业规范运作。存在的主要问题：一是对创业板的定位认识有偏差，没有突出成长性和自主创新能力，变成传统业务的小小板。二是尽职调查不全面、不深入，对申报企业存在的专利、担保、关联方、内控、独立性等问题重文件，轻走访，对涉及发行条件的没有进行认真审核。三是部分保荐机构内控制度薄弱，内核工作流于形式。四是申报文件信息披露质量有问题，信息披露真实性和完整性存在问题。五是对创业板发行审核规则进行从宽理 解。六是部分保荐代表人职业道德存在问题，有的随意撤销申报材料，浪费审核资源，有的随意修改申报材料，甚至还有模仿伪造已辞职人员的签名等等。

（三）对保荐业务违规行为的处罚情况

共对涉及9个项目的6家保荐机构的18名保荐代表人分别进行了处理，有的内部警示函，有的监管谈话，有的限期整改，有的记入内部诚信档案，有的暂不受理该保荐代表人保荐的企业材料申报等。

（四）下一步工作重点

一是对保荐业务进行全过程监管，通过问核制的推行，对保荐机构保荐工作质量建立内部档案记录；二是继续加大现场检查力度，启动谈话提醒，建立现场检查事后处罚联动机制；三是完善与发行部联合监管机制，完善保荐业务监管制度；四是加强与中介机构的交流沟通，统一审核理念，明确审核标准；五是发现问题及时提醒，加大处罚力度。

三、李量副主任讲话要点

（一）证券市场供给的全面质量控制是创业板发行市场当事各方“归位尽职”的共同使命，是创业板市场公信力的决定因素，财务真实与信息披露的有效性是创业板发行审核质量控制的中心环节。

（二）保荐投行在创业板发行的市场建设和发行人质量控制中的基础作用。通过强化投行内核体系和保荐人的专业核查进行把关，通过问核制度的实施，举报核查和舆论评价核查，提高信息披露的有效 性。

（三）创业板保荐投行服务的提升空间及相应的专业重点。

1、提高与保持对发行人申报和披露、承诺的专业质疑意识和专业能力。（1）明确一个原则，不是简单重复或接受发行人的说明、申报、声明和承诺，而缺乏专业审慎判断。（2）不是简单依赖第三方的数据、文件和安慰性的陈述。

2、全面提升信息披露真实性水平，提升发行人的独立性和规范性水平。（3）主动识别发行人财务信息失真现象。（4）全面揭示公司可能存在的重大信息遗漏或隐瞒。常见五大隐瞒：一是遗漏关联方，不全面反映关联交易；二是隐瞒异常交易的原因；三是隐瞒市场经营中的重要的不利因素；四是隐瞒历史上不规范的情形，如违规情况等；五是隐瞒税务、工商、环保、海关等不利因素。（5）分析识别发行人的现金流及资产质量反映发行人的业绩水分。（6）分析辨别发行人的财务操纵，常见的增加业绩水分的四大财务操控：一是成本费用操纵，二是关联性操纵，三是交易期限操纵，导致持续盈利性出问题，四是关系操纵。（7）从发行人成长性质量或持续发展能力角度看待发行人信息披露质量。（8）从发行人业务模式、技术及其创新性角度看待发行人信息披露的质量。（9）从发行人改制模式及业务、技术来源分析发行人持续盈利能力的形成及有关业务、技术、资产信息披露的真实性。改制模式决定发行人业务基础，历史沿革是公司成长性基因的源泉，从控制关系、关联关系可以找出财务异常的原因。（10）从发行人报告期重组交易事项分析发行人业绩和财务的实质。重组事项对成 长性的贡献是决定性的，要重点关注重组交易时对重要利益体的转让、简化，如关联方转让了还在发生业务关系或在表外还在发生关系等问题。（11）提升对发行人股权关系及实际控制人、关联方、关系方的识别能力。（12）合理判断发行人公司治理、规范运作及内控模式薄弱引发的风险。（13）合理审视和评估发行人的独立性和资产完整性。（14）科学分析发行人募集资金投向、未来分配政策及募集资金未来不确定性因素。（15）正确分析发行人持续经营环境条件的变化，如市场景气度、环保政策、财政补贴、税收补贴、原材料价格提升等。

3、改进保荐投行对发行人和投资人的专业服务工作。（16）提升专业服务和中介团队协调能力协调发行人改制规范，明确发行人独立性完整性达标。（17）督促发行人践行对投资者负责的精神和承诺。（18）提升发行人风险揭示和评估能力以及风险披露有效性。（19）健全程序和强化手段，保障保荐机构的尽职调查和专业审慎的经常性和无止境追求。

4、创业板发行市场共同思考的议题。一是法规、监管的底线要求与投行的执业标准、执业服务的境界问题。二是投行如何为投资者负责？保荐机构负责服务客户，为投资者包装和售卖产品。三是投行如何为客户负责？隐藏回避问题还是用专业标准尺度去分析解决问题。四是投行如何尊重中介并牵头形成专业服务团队。五是投行如何主动确立“风险防范”和“专业精神”。六是如何实现监管要求，积极献计献策。

5、对保荐人提出的几点建议。一是将会议精神落实到公司整个投行队伍。二是以落实分红披露为抓手共促信息披露质量提升和公司治理提升。三是对招股说明书准则修改完善的相关建议。四是提高反馈沟通落实效率。五是切实做好预披露工作。