公司法试题_公司法试题含答案

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公司法

一、单项选择题

1、以公司的信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司。典型的资合公司是(D)

A、无限公司B、有限责任公司 C、两合公司D、股份有限公司

2、甲股份有限公司净资产额为5000万元，依照我国《公司法》规定，其向外投资额(B)A、不得超过5000万元B、不得超过2500万元 C、不得超过1750万元D、不得超过1000万元

3、两家国有企业设立了一有限责任公司。该公司董事会中的职工代表应由(B)A、股东会选举产生B、公司职工民主选举产生 C、监事会指定 D、工会指定

4、甲、乙两人拟设立一有限责任公司，董事会由甲、乙、丙三人组成，丙为董事长。应向工商行政管理机关提交的申请文件是(C)A、全体出资人就公司设立作出的决议B、由丙签发的出资证明书 C、甲、乙、丙的身份证明 D、甲、乙个人财产清单

5、根据《公司法》的规定，公司成立时间是(B)A、工商行政管理机关作出予以核准登记的决定之日 B、工商行政管理机关签发《企业法人营业执照》之日 C、申请人收到《企业法人营业执照》之日 D、公司成立公告发布之日

6、甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，丙的出资为房产，估价为30万元。公司成立半年后，丁加入该公司，成为股东。甲、乙、丁的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明，丙作为出资的房产仅值15万元。依照《公司法》的规定(B)A、仅以公司现有财产为限清偿债务

B、丙应当补足其出资差额，甲、乙对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务

C、丙应当补足其出资差额，甲、乙、丁对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务

D、甲、乙、丙、丁对公司债务承担无限连带清偿责任

7、以下几种出资形态中，符合《公司法》规定的是(D)A、劳务出资B、管理技能出资 C、信用出资D、非专利技术出资

8、除法定情形外，公司不得收购分本公司的股票。这是(B)

A、资本确定原则的要求B、资本维持原则的要求 C、资本不变原则的要求D、资本独立原则的要求

9、公司债券承销人应当是(C)

A、公司债券发行人B、商业银行

C、证券公司D、投资咨询公司

10、某股份有限公司拟发行公司债券，其资产总额为2亿，负债为1.18亿元，净资产额为8200万元。该公司净资产额(C)

A、已占资产总额的40%以上，符合《公司法》规定的发行公司债券的条件之一

B、已达2500万元以上，符合《公司法》规定的发行公司债券的条件之一

C、已达3000万元以上，符合《公司法》规定的发行公司债券的条件之一

D、未达到1亿元，不符合《公司法》规定的发行公司债券的条件

11、某公司欲发行公司债券，应当(D)

A、由董事会作出决议，报国务院证券管理部门批准

B、由董事会制订方案，股东大会审议通过，报国务院证券管理部门备案

C、由总经理制订方案，董事会批准，报国务院证券管理部门备案

D、由董事会制订方案，股东大会审议通过，报国务院证券管理部门批准

12、公司接受捐赠的资产价值应计入(A)

A、资本公积金B、法定公积金

C、任意公积金D、公益金

13、某人购买了上市公司发行的可转换公司债券，他可以(D)

A、在发行结束后，依据约定的条件将债券随时转换为股票

B、在发行结束30日后，依据约定的条件将债券转换为股票

C、在发行结束3个月后，依据约定的条件将债券转换为股票

D、在发行结束6个月后，依据约定的条件将债券转换为股票

14、某有限责任公司打算与另一公司合并，该合并方案必须经(B)

A、代表1/2以上表决权的股东通过

B、代表2/3以上表决权的股东通过

C、全体股东通过

D、出席股东会的全体股东通过

15、公司解散可分为自愿解散和强制解散。以下各项中属于公司强制解散的事由是(C)

A、公司营业期限届满

B、公司合并、分立

C、公司被依法宣告破产

D、股东会(股东大会)作出解散公司的决议

16、某有限责任公司因章程规定的解散事由出现而决定解散，其清算时的清算组(A)

A、由股东组成B、由董事组成C、由监事组成 D、由有关主管机关指定人员组成17、下面列举的事项中属于破产债权的是(D)

A、破产宣告前成立的设定了抵押权的债权

B、有财产担保，其数额超过担保物的价款而受清偿的部分债权

C、罚款

D、破产宣告时未到期亦未设定财产担保的债权

18、某公司因债权人的申请进入破产程序，人民法院召集债权人会议时，应通知(A)

A、全体债权人参加

B、有财产担保的债权人参加

C、无财产担保的债权人参加

D、债权人推选的代表参加

19、甲、乙、丙三个共同出资成立了一有限责任公司，其出资比例分别为20%、20%、60%。现丙与丁达成协议，丙将自已在该公司的出资全部转让给丁。甲、乙知晓后均不同意。以下几种意见中，符合《公司法》规定的是(B)

A、甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙也不得将出资转让给丁

B、甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙就有权将出资转让给丁

C、丙的表决权占全体股东表决权的1/2以上，他完全有权决定将出资转让给丁

D、丙有权自由地转让出资，无需经甲、乙同意 20、有限责任公司不同于合伙企业的特点之一是(B)

A、以营利为目的B、具有法人资格

C、有独立的名称D、独立对外签订合同

21、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经下列哪个机构作出决议或决定？（C）

A、董事会 B、总经理

C、股东会或股东大会 D、监事会

22、公司监事会主席产生的方式是（D）

A、股东会选举产生 B、董事会选举产生 C、职工大会选举产生 D、全体监事选举产生

23、下列关于有限责任公司股权继承的表述，正确的是（D）第七十六条

A、自然人股东死亡后，其合法继承人当然不能继承股东资格

B、自然人股东死亡后，其合法继承人是否可以继承股东资格，取决于公司董事会的决定

C、自然人股东死亡后，其合法继承人是否可以继承股东资格，由继承人与公司其他股东协商决定

D、自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外

24、下列关于股份有限公司股东大会表决程序的表述，正确的是（D）

A、修改公司章程的决议必须经全体股东所持表决权的过半数通过

B、修改公司章程的决议必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过 C、修改公司章程的决议必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过

D、修改公司章程的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

25、行使派生诉权的股东应具备法定资格，按我国《公司法》的规定，下列有权行使派生诉权的股东是（C）

A、有限责任公司的任何股东 B、股份有限公司的任何股东

C、股份有限公司持股1%以上的股东 D、股份有限公司连续持股180日以上的股东

26、破产清算时，破产企业内属于他人的财产，该财产所有人享有（A）

A、取回权 B、追回权 C、别除权 D、抵消权

27、中外合资有限责任公司的必设机构是（B）

A、股东会 B、董事会 C、监事会 D、职代会

28、下列关于一人有限责任公司的表述，正确的是（C）

A、一人有限责任公司的最低注册资本额不低于人民币3万元

B、一人有限责任公司只能由一个自然人股东而不能由一个法人股东投资设立 C、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

D、一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额

29、有限责任公司董事会依法行使的职权是（B）

A、决定公司的经营方针和投资计划 B、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案 C、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 D、对发行公司债券作出决议 30、公司清算结束后，向公司登记机关申请公司注销登记的主体是（C）

A、股东会 B、董事会 C、清算组 D、董事长

31、外国公司是指（C）

A、公司住所地在中国境外的公司 B、公司发起人过半数在中国境外有住所的公司

C、依照外国法律在中国境外登记成立的公司 D、被中国境外的投资者控制的公司

32、中外合资有限责任公司的合营一方向第三者转让其股权时应遵循的原则是（A）

A、必须经合营他方同意、并报审批机构批准、向登记机关办理变更登记手续 B、只需经合营他方同意、并向登记机关办理变更登记手续即可 C、只需经合营他方同意、并报审批机构批准即可 D、无须经合营他方同意，只要经审批机关批准即可

33、甲、乙、丙三位股东发起方式设立A股份有限公司，公司经营一段时间后，甲股东向银行贷款100万元，拟由A公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是（D）。

A、按照公司章程的规定由董事会或者股东大会进行决议 B、由董事会作出决议

C、无须经过会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项 D、必须经股东大会决议

【答案】 D【解析】 本题考核公司对外担保的相关规定。根据规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本题公司是向股东甲提供担保，因此必须经过股东会决议。

34、A上市公司的董事会成员为10人，其中张某和田某为A公司的股东甲公司派出的董事。公司经营一段时间后，甲股东拟向A公司销售一批原材料，下列有关A公司董事会对此交易进行表决程序的情况中，可以通过该事项的是（D）。

A.张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事4人出席，4人全部通过 B.张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事6人出席，3人通过

C.全体董事均出席了会议，除张某和田某外的其他董事均未通过

D.张某和田某未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事7人出席，5人通过

【答案】 D【解析】 本题考核关联关系董事表决权的排除制度。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事代为行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题无关联关系董事为8人，因此需要有5人以上出席会议才可召开，该项表决，需要经过全体无关联关系董事（8人）过半数（5人）以上通过。

35、五位股东设立有限责任公司，公司总股本10000万元。前四位股东分别以专利技术、原材料、固定资产评估作价出资；第五位股东以货币出资。则第五位股东的出资额不低于（A）万元。

A.3000 B.1600 C.2600 D.6600 【答案】 A【解析】 本题考核有限责任公司股东的出资。根据规定，公司股东出资中，货币出资不得低于有限责任公司注册资本的30％。

36、某公司的注册资本为50万元，根据《公司法》的规定，该公司的股东法定人数应为（B）。

A.2个以上 B.50个以下 C.5个以上50个以下 D.2个以上50个以下

【答案】 B【解析】 本题考核有限责任公司的股东人数。根据规定，股份有限公司注册资本最低限额为500万元，由此可以判断该公司为有限责任公司，其股东人数为50人以下。

37、甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资25万元。公司成立半年后，吸收丁入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值15万元，甲现有可执行的个人财产8万元。下列处理方式中，符合《中华人民共和国公司法》规定的是（B）。

A.甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足 B.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足

C.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足。D.甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任

【答案】 B【解析】 本题考核有限责任公司股东出资不实的责任规定。根据规定，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额时，应当由交付出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

38、B股份有限公司与T有限责任公司和K国有企业都是从事货物生产的企业，它们签订了投资协定，约定共同投资建立从事物流为主的公司“BTK有限责任公司”，三家公司最低应出资（D）作为注册资本。A.100万元 B.50万元 C.30万元 D.3万元 【答案】 D【解析】 本题考核有限责任公司的最低注册资本额。根据《公司法》的规定，有限责任公司最低注册资本为3万元。

39、负责召集和主持有限责任公司首次股东会的是（A）。

A.出资最多的股东召集和主持 B.董事会召集，董事长主持

C.董事会召集，董事长指定的副董事长或者其他董事主持D.董事会召集和主持 【答案】 A【解析】 本题考核有限责任公司首次股东会的召集和主持。有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会一般由董事会议召集，董事长或由董事长指定的副董事长主持。

40、根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会行使的职权有（B）。

A.检查公司财务 B.决定公司内部管理机构的设臵 C.对董事的行为进行监督 D.提议召开临时股东会

【答案】 B【解析】 本题考核有限责任公司监事会的职权。根据《公司法》的规定，监事会或者不设立监事会的公司的监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会；（5）公司章程规定的其他职权。B项是董事会的职权。

41、甲、乙、丙三人共同出资100万元设立了某有限责任公司，其中甲出资50万元，乙出资30万元，丙出资20万元。公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，不符合我国《公司法》规定的有（D）。

A.会议由甲召集和主持

B.会议决定不设董事会，由甲任执行董事，甲为公司法定代表人 C.会议决定设1名监事，任期3年

D.会议选举了公司章程所定的全部监事，包括两名职工代表出任的监事

【答案】 D【解析】 本题考查有限责任公司的相关规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会；执行董事可以兼任公司经理，执行董事为公司的法定代表人。经营规模较大的有限责任公司设立监事会，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以只设1至2名监事。监事的任期每届为3年。有限责任公司股东会的职权之一是“选举和更换由股东代表出任的监事”，由于职工代表出任的监事是由职工民主选举产生的，因此，选项D的说法是错误的。

42、甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据《公司法》的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（A）。

A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担

B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担

C.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任 D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任 【答案】 A【解析】 本题考核分公司的性质。分公司只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。

43、乙属于中原股份有限公司的发起人之一，中原股份有限公司于2006年9月1日正式成立，则乙持有的该公司股票在（C）之前不得转让。

A.2009年9月1日B.2009年6月1日 C.2007年9月1日D.2008年9月1日 【答案】 C【解析】 本题考核股份有限公司股东转让股票的限制。根据规定，发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起，1年内不得转让。

44、某股份有限公司章程确定的董事会成员为9人，但截止到2006年9月30日时，该公司董事会成员因种种变故，实际为5人，下列说法正确的是（A）。

A.该公司应当在2006年11月30日前召开临时股东大会 B.该公司应当在2006年10月30日前召开临时股东大会 C.该公司董事会人数不符合公司法的规定

D.由于该公司董事会成员没有少于《公司法》所规定的人数，因此该公司可以不召开临时股东大会

【答案】 A【解析】 一个是股份有限公司董事会人数的要求，另一个是临时股东大会召开的要求。该公司董事会人数虽然符合5～19人的要求，但是董事人数已不足该公司章程所定人数的2/3，应当召开临时股东大会，但应当在该情形发生之日起2个月内召开，即2006年11月30日前。

45、乙公司为股份有限公司，2006年底的股本为人民币26000万元，截至2006年初累计已提法定盈余公积11200万元，2006年弥补亏损和交纳企业所得税后的净利润9800万元。则该公司2006年应提取法定盈余公积（C）万元。

A.1960 B.1470 C.980 D.800 【答案】 C【解析】 本题考核公司的利润分配。根据规定，法定盈余公积金按照税后利润的10％提取，当公司法定公积金累计额已达到注册资本50％时可不再提取。所以本题应提取的法定盈余公积金＝9800×10％＝980万元。

46、甲、乙、丙三位发起人共同发起设立股份有限公司，成立董事会，则董事会成员应为（B）人。

A.3～9 B.5～19 C.3～13 D.5～15 【答案】 B【解析】 本题考核股份有限公司董事会成员的人数。根据规定，股份有限公司的董事会人数为5～19人。

47、根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，应由（A）。

A.全体董事的过半数通过 B.出席会议的董事2/3以上通过 C.出席会议的董事过半数通过 D.全体董事的2/3以上通过

【答案】A【解析】 本题考核股份有限公司董事会决议的通过条件。根据《公司法》的规定，股份有限公司董事会作出决议，应由全体董事的过半数通过，而不是出席会议的董事过半数通过。

48、根据《公司法》的规定，关于股份有限公司股份发行的下列表述中，不正确的是（B）。

A.股份有限公司向法人发行的股票，只能是记名股票

B.股份有限公司向社会公众发行的股票，只能是无记名股票 C.股份有限公司的股票发行价格不得低于票面金额 D.股份有限公司发行股票必须同股同价

【答案】 B【解析】 本题考核股份有限公司的股票发行。根据《公司法》规定，公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为不记名股票。

49、根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（C）。

A.决定公司的经营计划和投资方案 B.选举和更换全部监事

C.对公司增加或者减少注册资本作出决议 D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议

【答案】 C【解析】 ：（1）选项A：属于董事会的职权；（2）选项B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事；（3）选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不再需要股东会决议通过。

二、多项选择题

1、公司法人代表可以由（ABC）

A．董事长担任B．执行董事担任

C．经理担任 D．监事会主席担任 E．董事担任

2、下列选项中，股东可以自决议作出之日起60天内请求人民法院撤消的情形有（ABCDE）

A．股东会会议的召集程序和表决方式违反法律或行政法规 B．股东大会的会议召集程序、表决方式违反公司章程

C．股东会会议的决议内容违反公司章程 D．股东会决议内容违反法律法规 E．董事会决议内容违反法律、行政法规

3、下列选项中，股份有限公司不能对其投资入股的企业有（CD）

A．股份有限公司 B．多人有限责任公司 C．普通合伙企业 D．个人独资企业 E．一人有限责任公司

4、公司成立后，发现下列哪些出资形式的实际价额显著低于公司章程所定价额的，公司设立时的其他股东承担连带补交责任？（B D）

A．专利技术 B．土地使用权 C．货币 D．商标权 E．股权

5、有限责任公司监事会的法定职权有（ABCDE）

A．检查公司财务

B．对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督

C．在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 D．对违反法律、行政法规的董事或高级管理人员提出罢免建议 E．公司章程规定的其他职权

6、按我国《公司法》的规定，公司负有的法定义务有（ABDE）

A．依法开展经营活动 B．遵守社会公德、商业道德

C．赢利的1%必须用于慈善捐赠 D．诚实守信 E．依法与职工签订劳动合同

7、有下列哪些情况时，股份有限公司应当在两个月内召开临时股东大会？（ABC）

A．董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时 B．公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时

C．单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 D．董事长认为必要时 E．职代会提议时

8、下列选项中，属于外国公司分支机构撤离的情形是（ABCDE）

A．外国公司被依法解散

B．外国公司向我国政府主管机关申请设立分支机构的批准证书被撤消 C．外国公司分支机构因违法经营被撤消 D．外国公司分支机构无故歇业六个月以上 E．外国公司自行撤消其分支机构

9、我国公司到境外间接上市的途径有（ABCDE）

A．公司可转换债券上市 B．买壳上市 C．造壳上市 D．存托凭证上市

E．在境外以拟上市公司的名义公开发行股票上市

10、下列选项中，属于公司集团的法律特征是（ABC）

A．公司集团本身不具有独立的法人资格 B．公司集团成员之间具有紧密的联系 C．公司集团内部具有多层次的组织机构 D．公司集团的成员主要是公司法人

E．公司集团本身可分为股权式公司集团和契约式公司集团

11、根据 《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（ABCD）。

A.不设监事会的公司的监事 B.监事会

C.1/3以上董事

D.代表1/10以上股权的股东

【答案】 ABCD【解析】 本题考核有限责任公司提议召开股东会临时会议的情形。根据规定，可以提议召开股东会临时会议的情形是：代表1/10以上股权的股东、1/3以上董事、监事会或者不设监事会的公司的监事。

12、下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是（BC）。

A.股东之间互相转让出资 B.聘任公司经理并决定其报酬事项 C.聘任公司财务部经理并决定其报酬事项 D.制定公司的具体规章

【答案】 BC【解析】 本题考核有限责任公司董事会的职权。有限责任公司股东之间可以互相转让出资，不必经股东会或董事会决议；选项D则为经理的职权。

13、根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，开临时股东大会的有（ABCD）。A.持有公司股份10%的股东书面请求时 B.公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时

C.董事人数不足公司章程所定人数的1/2时 D.董事会认为必要时

【答案】 ABCD【解析】 本题考核召开临时股东大会的条件。根据《公司法》规定，股份有限公司的董事人数不足法定人数或章程规定的2/

3、未弥补的亏损达股本总额的1/

3、持有10%股份的股东请求、董事会认为必要时和监事会提议召开时，应当在2个月内召开临时股东大会。对于C要注意，本题考得是具体的情形，而不是法律原文，由于1/2小于2/3，因此也要选择C。

14、下列内容中，符合公司法规定的有（ABD）。A.股份有限公司可以申请发行公司债券

B.有限责任公司的法定代表人可以是董事长、执行董事或者经理 C.财务负责人可以担任有限责任公司的监事 D.有限责任公司的董事会成员为3～13人

【答案】 ABD【解析】 本题考核《公司法》的相关规定。董事、高级管理人员不得担任公司监事，财务负责人属于高级管理人员，因此不得担任公司的监事。

15、锦泰公司为股份有限公司，该公司的下列（BCD）事项应由股东大会以特别决议通过。

A.董事会、监事会的工作报告 B.修改公司章程 C.公司增加或减少注册资本 D.公司合并、分立

【答案】 BCD【解析】 本题考核股份有限公司股东大会的特别决议事项。根据规定，股东大会对修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的特别事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

16、某股份有限公司董事会由11名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有（AD）。

A.6名董事出席会议，一致同意 B.7名董事出席会议，5名同意 C.6名董事出席会议，5名同意 D.11名董事出席会议，7名同意

【答案】 AD【解析】本题考核股份有限公司董事会会议制度。根据规定，董事会决议必须有过半数的董事出席方可举行；董事会的决议必须经全体董事（而非出席会议）的过半数通过。

17、某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。该董事会某次会议发生的下列行为不符合公司法规定的有（BD）。A.因董事长李某不能履行职务，由副董事长孙某执行职务

B.通过了增加公司注册资本的决议

C.通过了解聘公司现任经理，由副董事长孙某兼任经理并给予年薪20万元的决议

D.会议所有议决事项载入会议记录后，由主持会议的副董事长孙某和记录员张某签名存档

【答案】 BD【解析】 本题考核股份有限公司董事会制度。（1）股份有限公司董事会由董事长召集主持，董事长因特殊原因不能主持时，由副董事长召集主持。（2）增加公司注册资本应由股东大会作出决议，董事会无此职权。（3）聘任或解聘公司经理，并决定其报酬事项，属于董事会的职权。而且董事是可以兼任经理的。（4）董事会会议记录应由出席会议的董事签名。

18、根据《中华人民共和国公司法》的规定，在下列情形中，有限责任公司的董事、经理可以同本公司订立合同或者进行交易的是（AC）。

A.公司章程规定 B.董事会决议通过 C.股东会决议通过 D.监事会决议通过

【答案】 AC【解析】本题考核公司董事、经理的义务。除公司章程规定或者股东会同意外，有限责任公司的董事、高级管理人员不得同本公司订立合同或者进行交易。

19、下列情况中，公司可以收购本公司的股份的是（ABC）。

A.减少公司注册资本 B.与持有本公司股份的其他公司合并

C.将股份奖励给本公司职工 D.接受本公司股票作为质押权标的后行使质押权的【答案】 ABC【解析】 本题考核公司收购本公司股份的情况。根据规定，A、B、C均属于收购本公司股份的情况。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。20、根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（ACD）。

A.监事会 B.董事长 C.40％的董事 D.代表20％表决权的股东

【答案】 ACD【解析】 临时股东会的召开条件包括：①代表10％以上表决权的股东提议召开；②1/3以上的董事提议召开；③监事会或者不设监事会的公司监事提议召开。

21、下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是（BC）。

A.股东之间互相转让出资 B.聘任公司经理并决定其报酬事项 C.聘任公司财务部经理并决定其报酬事项 D.制定公司的具体规章

【答案】 BC【解析】 本题考核有限责任公司董事会的职权。有限责任公司股东之间可以互相转让出资，不必经股东会或董事会决议；选项D则为经理的职权。

三、填空题

1、公司可以设立子公司，子公司具有企业＿法人＿资格，依法独立承担民事责任。

2、股份公司章程由全体发起人一致同意制定，经＿创立大会＿通过。

3、我国公司法规定，禁止公司董事、监事、经理在＿任职期间＿内转让所持有的本公司股份。

4、为了明了关联企业控制关系，确定关联企业的责任，应让关联企业制作关联报告，披露关联关系和＿关联交易＿。

5、公司累计发行债券总额不得超过公司净资产的＿40%＿。

6、在公司普通清算中，公司清算组由＿公司章程＿或股东会决定的方式选任组成。

四、判断题

1、依我国《公司法》的规定，采取募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。（√）

2、甲、乙两人拟设立一有限责任公司。章程规定：公司注册资本为人民币5万元，股东的出资分两次缴清。股东的首次出资总额为注册资本的50%，其余部分在两年内缴清。（×）

3、有限责任公司的注册资本由股东一次认缴，因而始终是与发行资本相等的。25．有限责任公司章程可以规定股东出席股东会时不按照出资比例行使表决权。（×）

4、所有公司董事会成员中都必须有一定比例的公司职工代表。（×）

5、按照《公司法》设立的有限责任公司在公司名称中可以标明为有限责任公司，也可以标明为有限公司。（√）

6、公司在派生分立时，是不需要进行变更登记的，只有公司解散分立时才需要进行注销登记。（×）

7、债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产属于破产财产。（√）

8、中外合资有限责任公司的任何一方合营者的出资都不得低于公司注册资本的25%。（√）

9、公司的独立人格与股东的有限责任是现代公司法的两大基本原则。（×）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。新公司法引入公司法人人格否认制度。

10、1892年，德国制定了世界上第一部《有限责任公司法》。（√）

五、综合题

1、甲、乙、丙三个自然人2006年1月投资设立一家有限责任公司，该公司以商品批发为主。经协商三方拟订了公司的章程，在公司章程中有关要点如下：

（1）公司注册资本为人民币60万元，甲以现金30万元出资、乙以实物作价出资16万元、丙以商标权作价出资14万元。

（2）因公司股东人数少、经营规模小，公司不设董事会，设一名执行董事；以该执行董事兼任公司总经理，为公司法定代表人。

（3）三位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损。要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：

（1）根据上述要点（1）所述，分析说明该公司的注册资本、货币资金的比例是否符合法律规定。

（2）根据上述要点（2）所述，分析说明该公司不设立董事会，并以执行董事作为公司法定代表人是否符合法律规定。

（3）根据上述要点（3）所述，分析说明该公司利润分配和亏损承担的约定是否符合规定。

【答案】（1）①该公司注册资本总额符合法律规定。

②该公司货币资金的出资比例是符合规定的。

（2）该公司不设立董事会，并以执行董事作为公司法定代表人是符合法律规定的。根据《公司法》的规定，股东人数较少和规模较小的有限责任公司可以设1名执行董事，不设董事会；执行董事可以兼任公司经理，执行董事为公司法定代表人。

（3）该公司约定由股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损是符合规定的。

【解析】（1）根据《公司法》规定，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，本题该公司注册资本为60万元，是符合规定的。（2）根据《公司法》的规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％。该公司的货币出资金额高于了注册资本的30%，因此是符合规定的。

（3）根据规定，全体股东可以约定不按照出资比例分配红利。