董事会职能强化（材料）_董事会职能

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董事会职能强化

董事会是由董事组成的，对内掌握公司事务，对外代表公司的经营决策机构董事会能够有效运行，对于一个公司的经营发展而言有着至关重要的作用。因此，应当强化董事会的职能，健全董事会各项制度，熟悉并严格执行董事会的运行程序，保证董事会作为一个整体能够切实有效的行使经营决策权，同时健全对董事会的激励机制、约束机制，使董事会的决策能够以公司利益最大化为目标。

一、董事会决议的无效于撤销

根据《公司法》第二十二条第一款的规定，董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。

第二款规定，董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

二、强化董事会职能

董事会是公司经营决策的中枢机构，只有董事会机制能够正常运转，公司才能进入正常的运行程序。为保证董事会的职权能够高效落实，实践中常见的做法包括：建立对董事会成员的激励机制；设立专业委员会，实现对内部董事的有效制约等。

（一）建立对董事成员的激励机制 如果董事属于外聘董事，并非公司股东担任，制定良好的激励机制对于调动董事的经营积极性、主动性，防止其滥用权力、谋取私利有着重要作用。我国《公司法》没有对董事的激励机制记性规定，公司可以根据实际情况在章程或者还是其他制度中予以明确。

首先，将董事会成员的报酬与经营业绩挂钩是最常见激励方式。当董事会当年度的经营业绩达到实现确定的标准时，可以给予董事会成员一定数额的额外 现金奖励。

其次，以股份期权的方式保证公司董事会成员的稳定性也是近几年较为流行的做法，具体操作方式，可根据公司的具体情况进行操作。

（二）设立专门委员会，实现对内部董事的有效制约

对于小公司而言，在董事会内部设立专业委员会，可能会造成机构臃肿，必要性和可操作性不高；但是，对于规模较大的公司，由其是股份有限公司，在董事会内部设立专业委员会确是一种很好的内部制衡方式。该方式在欧美发达国家已经实施很多年，且效果突出，从国外的实践上来看，董事会下设审计委员会、报酬委员会、提名委员会也是比较流行的做法。

我国证监会在2002年发布的《上市公司治理准则》中也引入了该方式，该准则第五十二条规定，上市公司董事长可以按照股东大会的有关决议，设立站略、审计、提名、报酬与考核等专门委员会。

战略委员会主要职责时对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

审计委员会的主要职责时：

1、提议聘请或更换审计机构；

2、监督公司的内部审计制度及其实施；

3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4审核公司的财务信息及其披露；

5、审查公司的内控制度。

提名委员会的主要职责时：

1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

薪酬与考核委员会的主要职责时：

1、研究董事与精力人员考核标准，进行考核并提出建议；

2、研究和考查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

为了实现公司董事会的内部制衡，规模较大的公司可以参照上市公司的做法，设置专业委员会并由董事会授予部分职权。专业委员会成员一般由独立董事或者董事会成员外的其他人员担任。