合伙型基金《资本招募说明书》_合伙型基金说明书

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二、合伙型基金《资本招募说明书》

基金名称 资本招募说明书

发起人机构名称： 法定代表人： 办公地址： 联系电话： 传真： 邮政编码： 编制日期：

重 要 提 示

本《资金招募说明书》适用于本基金的此次募集工作。

本基金以非公开发行方式向特定的具有资金实力的潜在投资者募集资金。本《资金招募说明书》不构成任何形式的要约或要约邀请，普通合伙人有权独立决定接受或不接受投资者所认缴的对基金的出资。投资者取得的本基金权益并无可公开交易的市场，其应为投资目的而认缴出资，而不得在销售或分销该等权益。除非符合法律规定及基金的《有限合伙协议》（以下简称《有限合伙协议》）的约定，认缴人取得的基金权益不得转让。

本基金的管理人（管理人名称）已经依法设立。

本基金的管理人保证本《资金招募说明书》的内容真实、准确、完整。管理人依照恪尽职守、诚实守信、谨慎勤勉的原则管理和运用本基金的资产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。

目前我国的资本市场、市场主体及市场规则不够成熟，有关产业投资基金的相关法规和政策尚未公布，特提醒投资者对此予以关注。

投资有风险，投资者投资于本基金前应认真阅读本《资本招募说明书》。

基金备案管理部门对本基金和/或管理人的备案，不表明其对基金的价值和收益做出实质性的判断或保证，也不表明投资于本基金不存在风险。

1.释义 在《资本招募说明书》中，除非上下文另有明确说明，下列词语分别具有本条所指含义： 1.1“基金”、“本基金”，指基金名称，系拟根据《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内注册的有限合伙形式的股权投资企业。

1.2“《有限合伙协议》”，指本基金之普通合伙人及有限合伙人为组建本基金所签署的有限合伙协议，包括其所做的修订、补充或重述。

1.3“《合伙企业法》”，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。

1.4“发起人”、“管理人”，指管理人名称。1.5“管理团队”、“高级管理人员”，指管理人的管理团队、高级管理人员。1.6“托管机构”，指本基金委托的对基金账户内的现金实施保管的机构。1.7“普通合伙人”，指普通合伙人名称。1.8“有限合伙人”，指认缴出资或受让有限权益而被接纳为本基金有限合伙人的投资人。1.9“存续期限”，指本基金的存续期限。1.10“认缴出资额”，指合伙人承诺的向本基金缴付、并为普通合伙人所接受的现金金额。

1.11“实缴出资额”，指合伙人履行其出资承诺，实际向基金缴付的出资金额。1.12“实缴出资比例”，指上下文提及的某一类或某几类合伙人中、任何一个合伙人实缴出资额占该等合伙人实缴出资额之和的比例。

1.13“预期基本收益”，指对于每一合伙人而言，基于该合伙人实缴出资额，自每一笔出资实际缴付之日起至相应金额被该合伙人收回之日止，为该合伙人提供＿＿%的年收益率的金额。

1.14“管理费”，指作为管理人向本基金提供投资管理和行政事务服务的对家而由本基金支付给管理人或其指定的履行管理职责的其关联方的报酬。

1.15“合伙费用”，指应由基金负担的所有与基金的设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。

1.16“元”，指人民币元。2.基本基金信息 名称：基金名称 组织形式： 投资目标： 投资区域： 投资行业： 注册地： 普通合伙人： 管理人： 有限合伙人： 资本规模：＿＿元 募集方式：以私募方式，向特定的具有风险识别能力和风险承受能力的合格投资者募集认缴出资：单个投资者的最低出资金额不低于＿＿万元 存续期限：指基金成立至终止之间的期限 3.基金的管理人和管理团队 3.1 管理人概况 名称： 注册地址： 办公地址： 法定代表人： 设立日期： 组织形式： 注册资本： 存续期限： 联系人： 联系电话： 传真：

管理人名称作为一家股权管理投资公司，将通过募集社会资金设立本基金，并作为本基金的管理人，选择符合国家产业政策的企业或项目予以投资。

管理人股东情况介绍： 管理人股东甲、管理人股东乙与管理人股东丙于＿＿＿＿年＿＿月＿＿日投资设立了管理人名称。其中，＿＿＿＿出资＿＿万元，出资比例为＿＿%；＿＿＿＿出资＿＿万元，出资比例为＿＿%；＿＿＿＿出资，出资比例为＿＿%。

各股东基本情况如下：

（1）管理人股东甲的基本情况（2）管理人股东乙的基本情况（3）管理人股东丙的基本情况 3.2 管理人的组织架构

管理人各职能部门的主要职责如下：

（1）投资管理部：主要负责项目投资、项目跟踪管理以及项目的退出。（2）市场营销部：主要负责营销、募集和品牌推广工作。

（3）研究部：主要负责产品设计、行业投资资讯的整理等为基金投资和管理提供参考依据的工作。

（4）财务部：主要负责管理人的财务核算、资金保障工作。

（5）风控合规部：主要负责基金运作过程中的风险管理以及法律合规工作。（6）综合发展部：主要负责管理人的行政事务工作。3.3 管理团队 管理团队介绍

4.基金对投资人的出资认缴要求 基金对投资人的出资认缴要求如下：（1）投资者人数不超过＿＿人；

（2）单个投资者的最低出资金额不低于＿＿万元；（3）投资人应为依据中国法律成立并有效存续的实体；

（4）所有投资者只能以合法的自有货币资金认缴出资，所有投资者均不得采取委托某个投资者代持的方式投资于本基金。

5.基金的组织框架与管理 5.1 基金的组织框架

基金名称采用有限合伙企业的组织形式，普通合伙人名称为其普通合伙人，普通合伙人决定接受的投资人为有限合伙人。

管理人名称为本基金的管理人。（1）普通合伙人

普通合伙人对基金的债务承担无限责任。（2）管理人

普通合伙人制定管理人名称作为管理人，负责管理基金的投资业务。

关于管理人及管理团队信息详见本《资本招募说明书》第3部分（基金的管理人和管理团队）。

（3）合伙人会议

基金将合伙人会议作为其全体合伙人的意识机构。合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度召开一次，其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人报告投资情况。临时会议主要讨论《有限合伙协议》约定的特定重大事项。

（4）决策机构：投资委员会

普通合伙人将指定管理人专门为本基金设置投资委员会，投资委员会由管理团队的专业人士组成，负责基金项目投资的决策。普通合伙人将根据管理人的决策意见执行基金的投资业务。

（5）顾问机构：咨询委员会 普通合伙人将组建一个咨询委员会作为基金的咨询机构。咨询委员会的成员由普通合伙人邀请有限合伙人的代表担任。职责主要包括对存在潜在利益冲突或超过投资限制的投资事项、估值事项、关联交易事项等进行讨论并向合伙人提出建议。

（6）约束机制

基金的投资决策由投资委员会做出；对于存在潜在利益冲突或超过投资限制的投资事项，投资委员会批准后，须报咨询委员会进行讨论。

对于基金的重大事项，如《有限合伙协议》中涉及合伙人权利义务的条款的实质性修改、基金的解散及清算等，由相应的合伙人会议审议通过。

5.2 基金拟任高级管理人员的基本信息 5.3 资产托管情况

（1）托管机构的基本信息 名称： 住所： 经营范围： 经营期限： 法定代表人： 办公地址： 邮政编码： 联系电话： 联系人： 注册资本：

（2）基金的资产托管安排 托管机构的基本职责： 托管操作原则： 6.基金的投资 6.1 投资对象

基金将主要投资于＿＿的企业。6.2 投资策略

基金的投资策略为:（1）投资项目多样化；

（2）以财务回报作为主要业绩参考指标；（3）争取在所投资项目中的话语权；（4）注意投资组合的匹配。6.3 投资方式

基金资金以股权投资方式以及中国法律、国家主管部门允许的其他方式进行投资。基金的闲置资金仅限于投资低风险、流动性强的投资产品，包括但不限于银行存款、政府债券及法律、法规允许投资的其他产品等。

基金只能投资与管理人筛选的投资项目；基金投资者必须通过管理人推荐投资项目。6.4 投资限制

未得到董事会的事先批准，基金不得对同一投资组合公司进行超过基金总认缴出资额＿＿%的投资。

基金将不得在二级市场上以获取短期差价为目的的投机性买卖上市股票。基金不得进行法律、法规规定的风险投资、创业投资。6.5 投资决策程序 独立的投资决策委员会将负责基金的投资决定。投资决策程序包括：项目筛选和立项、尽职调查、定性和定量分析、形成初步投资意见、投资决策。

投资决策的主要依据有：①有关法律、法规、国家发展改革委规范性要求和本基金相关协议、文件的有关规定；②国家宏观经济环境及其对产业结构的影响；③财政政策、货币政策、产业政策；④行业、地区发展状况。

6.6 投资后的持续监控

投资后的被投资企业管理包括两个主要方面：风险管理和增值服务。风险管理通常涉及对被投企业的日常拜访、预算管理和运营业绩跟踪，充分了解被投企业的经营状况，并与投资预期进行比较，进而发现潜在问题，然后同管理层紧密配合共同解决问题和规避风险。

投资管理团队将利用其行业知识和管理能力为被投企业提供有效的增值服务。6.7 投资风险防范

基金将建立项目评审、投资决策、风险控制、资产托管、后续管理、应急处置等业务流程，制定风险预算管理政策及危机解决方案，实行全面风险管理和持续风险监控，防范操作风险和道德风险。

6.8 投资退出

（1）首次公开发行股票并上市

首次公开发行股票并上市是指基金通过被投资企业的股票首次公开发行上市，在二级市场出售基金所持有的股权，以实现退出并增值，（2）出售股权

出售股权有两种方式，一种是将所持股份转让给其他基金其实质是基金通过非公开市场出售其所持股权，从而实现投资退出；另一种出售股权方式就是借助于所投资企业被整体受够实现投资退出。

（3）回购

基金在对企业进行投资时，通过在投资协议中约定当被投资企业在一定期限内未实现上市或未满足一定条件时，以约定的价格由被投资企业或被投资企业的实际控制人、控股股东回购或收购基金所持有的股权，以实现投资退出。

（4）清算

对投资项目结束清算后进行收益分配。7.基金的资产

基金的资产范围包括投资人对基金的出资，以及基金利用该等出资进行投资活动而形成的全部资产。基金将严格按照《有限合伙协议》约定的投资和分配方式及程序对基金资产进行处置。

基金的资产独立与管理人以及托管机构的固有资产。8.基金的收益、费用、业绩报酬支出与分配 8.1 收益来源

基金的收益主要来自项目投资，闲置资金将以临时投资方式进行管理并获取相应的收益。基金取得的来自与投资组合公司的投资变现、分红及利息等收入一般不得再用于项目投资，露出应付的合伙费用、承担合伙企业的债务、义务和责任所需款项，并扣除普通合伙人根据法律、法规的要求或合伙企业经营的需要独立决定保留的用以支付合伙费用、承担合伙企业的债务、义务和责任所需款项后，可供分配的部分，应于取得后尽早进行分配。

8.2 收益分配

基金因项目投资产生的收益，在基金所有合伙人之间按照如下方式进行下一步分配； 首先，在有限合伙人及普通合伙人之间根据各自实缴出资额按相互间实缴出资比例分配，直至每一有限合伙人或普通合伙人均按照本项约定累计收回各自实缴出资额；

其次，在有限合伙人及普通合伙人之间根据各自实缴出资额按相互间实缴出资比例分配，直至每一有限合伙人或普通合伙人均按照本项约定各自获得其预期基本收益；

最后，如有余额，则将余额的＿＿%在有限合伙人之间根据各自实缴出资额按相互间实缴出资比例分配，余额的＿＿%分配给普通合伙人。

8.3 管理费用支出 自首次交割日起、在整个基金存续期限内，每年分两期向管理人支付管理费。投资期内，基金每年应支付的管理费为基金认缴出资额总和的＿＿%；投资期结束后，基金每年应支付的管理费为基金实缴出资额中于应付管理费之日用于分担基金尚未变现的项目投资的投资成本之和的＿＿%。

8.4 设立费用及需要基金承担的其他费用

基金应负担所有与基金的设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。8.5 亏损弥补方式

由于本基金主要进行长期股权投资，存在获得巨大盈利和出现亏损的可能性，当出现亏损时，由各合伙人按照《有限合伙协议》的约定进行分担。

9.基金的税赋

本基金依照国家有关税收规定纳税。10.基金的解散与清算 10.1 基金应当解散的情形

当下列任何情形之一发生时，基金应当被解散并清算：（1）经普通合伙人提议并经合伙人同意而解散；（2）存续期限届满；

（3）基金的项目投资全部变现，普通合伙人决定解散；

（4）普通合伙人被除名或根据《有限合伙协议》约定退伙且基金没有接纳新的普通合伙人；

（5）有限合伙人一方或数方严重违约，只是普通合伙人判断基金无法继续经营；（6）基金被吊销营业执照；

（7）出现《合伙企业法》及《有限合伙协议》规定的其他解散原因。10.2 基金的清算

基金的清算由普通合伙人担任，除非合计持有有限合伙三分之二以上实缴出资额的合伙人决定普通合伙人之外的人士担任。

在确定清算人以后，所有基金未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

清算期不超过一年，清算期结束后未能变现的非现金资产按照《有限合伙协议》约定的分配原则进行分配。

11.风险提示

本基金只适合具备足够风险承受能力的投资人。此部分提及的因素均将给基金的表现带来负面影响，投资人应仔细阅读此部分内容并在充分考虑的基础上作出投资决策。

此部分提及的风险因素并未涵盖股权投资及本基金的全部风险。投资人在做出投资决策前应向自己的财务、税法和法律顾问寻求更多关于风险的建议。

投资于本基金的风险包括但不限于：

本部分应全面、准确、如实地揭示基金在设立和投资运作各环节的风险因素，包括可能存在的法律与政策风险。

12.信息披露 12.1 记账和会计年度

基金管理人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映交易项目的基金的会计账簿，作为向合伙人提交基金的会计报表的基础依据。

基金的会计年度为日历年度；首个会计年度自基金设立之日起到当年之12月31日止。12.2 年度会计报告和审计

基金管理人应当在年度终了之后，编制下列会计报表：（1）资产负债表；（2）损益表；（3）现金流量表；

（4）各该合伙人在基金中的账户余额及在该会计年度的变化。基金的年度会计报表应由独立审计机构进行审计。12.3 定期报告

自基金设立的第一个日历年度结束时起，普通合伙人于每年＿＿月＿＿日前应向有限合伙人提交年度报告。内容为上一年度投资活动总结和上一年度经审计的财务报告。

12.4 查阅会计账簿

有限合伙人在提前15天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅基金的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守基金不时制定或更新的保密程序和规定。

12.5 向备案管理部门的披露

基金应当于每个会计年度结束后4个月内，向备案管理部门提交业务报告和经会计事务所审计的年度财务会计报告。基金的托管机构应当于每个会计年度结束后4个月内，向备案管理部门提交年度资产管理报告和年度资产托管报告。基金在投资运作过程中发生下列重大事件的，应当在10个工作日内，向备案管理部门报告：

（1）修改基金或者基金管理人的公司章程；

（2）基金或者基金管理人增减资本或者对外进行债务性融资；（3）基金或者基金管理人分立与合并；

（4）基金管理人或者托管人变更，包括基金管理人高级管理人员变更及其他重大变更事项；

（5）基金扩散、破产或者由接管人接管其资产。12.6 向社会公众披露的信息 在不泄露商业机密的前提下，本基金可通过网站以及相关媒体等方式向社会适度披露信息，接受社会监督。但是，前述信息披露不得涉及任何与本基金资本募集相关的内容。