法务尽调清单

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尽职调查清单

法律部分：

一、企业设立及演变情况

1、请简述企业目前的股权结构及股东的基本情况；

2、请简述企业历次股权、注册资本变更过程及变更原因；

4、请说明历次股东及注册资本变化中，股东投资入股的方式（增资还是转让）；

5、请说明历次股东及注册资本变化中，股东的出资形式（货币、实物、知识产权、土地使用权等无形资产、债权、股权）；

6、请说明历次股东及注册资本变化中，投资价格及出资到位情况；

7、请简述主营业务的变更情况；

8、请说明个人大股东或实际控制人大额出资的资金来源及其缴纳个人所得税情况；

9、成立的批准证书、项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文等涉及公司历史沿革的文件和资料，包括任何对该等文件进行修改的文件；

10、会计师事务所的对公司成立以及历次增资时投入资本的验资报告；

11、资产评估机构对股东以货币以外的资产投资入股的评估报告、国有资产管理部门对资产评估报告的确认书；

12、发起人协议、历次增资入股合同、公司股权转让合同、公司章程及其历次修订，涉及公司股权变更或注册资本变更的股东会或董事会决议；

13、出资入股高新技术成果认定书；

14、成立及历次股权变更、注册资本变更的工商登记资料；

15、涉及企业改制、重组、合并的相关资料，如重组方案、政府批文、股东会或董事会决议、相关改制重组、合并协议等。若属于国企改制后的公司，则还必须要求提供改制决议、清产核资报告、职工大会决议、主管单位批复文件等；

16、公司工商登记信息查询单（含设立以及历次变更情况，到注册所在地工商行政管理局打印）

17、公司所投资的下属企业成立及演变的组织性文件。如项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复、营业执照、下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。

二、营业资格和营业范围

1．公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证（国、地）、外汇登记证或现 汇帐户使用证、代款卡或代款证及贷款卡信息查询单、质量管理体系认证证书。2．公司从事特别行业之生产经营所需的政府批发文、资质或许可证书等。1.上述证照涉及年检的，应提供能显示年检的证照副本。

三、公司的管理结构

1.1 请提供公司组织结构图；

1.2 请提供公司的董事及高层管理人员之介绍（包括：国籍、年龄、目前职位、任职 年期、学历、专业、奖项及公职等）；拟定的上市后的董事会成员和高级管理人 员的简历，现在公司中的职位、与股东的关系、董事以及高级管理人员之间的关 联关系、与其他关联公司及其董事和高级管理人员之间的关系、在公司以外的公 司中的任职情况（现在及过去五年）、在公司以外的公司中持有股份的情况； 1.3 请提供在过去3年(即08、09及10年)，现有公司及公司下属各成员公司之股东／

董事或其它高级管理层成员(如经理、财务负责人、主要技术、销售负责人等)之 变更。(以表例说明)；

1.4 与董事及高级管理人员签订的合同：包括：劳动合同；贷款合同、任何利润分享、花红、股票购买安排、认股选择权合同；保密协议及竞业限制协议等其他协议； 1.5 报告期高管人员的变动情况；

1.6 高管人员及其亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况；

1.7 高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况；

1.8 公司关于员工的说明，范围包括：自成立以来各年年底公司的雇员总人数、等级； 按所负责的领域（如研发、销售）列明目前的雇员人数，支付的工资是否不低于当地规定的最低工资标准；

1.9 公司与员工签订的合同（各类型合同分别提供一份）范围包括：劳动合同；任何 利润分享、花红、股票购买安排、认股选择权合同；保密协议及竞业限制协议；其他合同；

1.10 员工投保情况或公司为员工购买社会保险情况的说明，包括投保人数、投保险种、投标的标准等；

1.11 商业保险合同或保单； 1.12 社会保险投保有关单据；

1.13 公司关于工会或劳动组织或劳动组织概况的说明（设立情况、组织人员情况、活 动情况、经费情况等）；

1.14 公司有关员工的制度，如聘用、管理、工资、福利、辞退等。2 法人治理结构

2.1 公司的股东大会、董事会、监事会议事规则（如有）； 2.2 目前公司董事会、监事会成员及其介绍；

2.3 公司自设立以来董事、监事、高级管理人员的变更情况及相关证明（工商登记机 关查询并打单）；

2.4 公司自设立以来的股东（大）会、董事会、监事会会议记录。3 公司业务情况

3.1 请提供公司的主营业务及公司所属行业情况，包括行业主管部门、行业管理的法 律法规，行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求

状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动情况、行业的技术水平及技术特点、行业的周期性、区域性或季节性特征、行业特有的经营模式、公司的行业竞争地位及变动情况；

3.2 公司同主营业务相关的证书或执照、有关政府批文； 3.3 公司主要客户及相关合同；

3.4 公司最近三年主要成本分类以及占主营业务成本的比例； 3.5 请提供公司主要业务流程图及说明；

3.6 公司主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在公司及其下属公司的分 布情况；

3.7 公司专利、非专利技术、土地使用权等主要无形资产的明细资料，以及剩余使用 期限或保护期情况；

3.8 公司对主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷、质量控制政策、质量管理的组织设置及实施情况； 3.9 公司以往安全事故处理等方面的资料； 3.10 最近三年公司主要产品市场的地域分布、市场占有率、行业排名、竞争对手等情 况；

3.11 公司最近三年对主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款 情况；主要产品的营销现状和发展趋势 4.1请说明公司之品牌的定位

4.2品牌认知程度(权威调查机构认可的国内/海外排名情况及品牌/产品过去所获得 之重要奖项)5 资产情况

土地使用权、房产：

5.1 土地使用权出让合同； 5.2 付清地价证明； 5.3 土地使用权证； 5.4 房屋购买合同； 5.5 房屋所有权证书； 5.6 房屋的购买发票；

5.7 房产属于自建的，请提供规划、建设以及验收等过程中的相关证照，包括但不限 于《建设用地规划许可证》、《建设用地施工许可证》、验收证明等； 5.8 土地使用权或房产的评估报告（如有）；

上述土地、房产是否设定了抵押或其他权利限制？如有，请提供有关文件。使用的主要设备：

5.9 重大机器设备等固定资产的明细清单； 5.10 重大购买发票；

5.11 设备上设置的抵押或其他重大限制的合同或证明文件； 5.12 公司申请的各类资质文件及资质管理清单。5.13《评估报告》（如有）

商标、专利、著作权、域名等无形资产：

5.14专利证书、商标注册证及其变更、展期等文件；

5.15公司的专利、商标、技术是否许可给他人使用？如有，请提供有关许可的备案文 件及合同；

5.16公司是否使用其他人许可的商标、专利、技术？如有，请提供有关许可的备案文 件及合同；

5.17著作权的有关文件； 5.18域名登记证； 财产保险：

5.18 投保的财产清单； 5.19 保险合同及保单； 5.20 保险费支付发票。关连交易（包括公司与公司董事、股东、关联公司发生的关联交易）7.1 公司自成立以来发生的重大关联交易合同或承诺； 7.2 公司现存及仍将存续的任何关联交易合同；

7.3 上述关联交易是否在上市后继续存在，如是，请说明存续的时间和具体安排；如公司存在关联交易，请提供：

7.4 公司主要股东（应该追溯至公司实际控制人）的营业执照、公司章程、财务报告、审计报告（如有）及主营业务构成；

7.5 公司控股股东及实际控制人的《不竞争承诺》（如有）； 7.6 公司关联交易的内容、定价原则、决策程序以及财务处理；

7.7 最近三年向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额 占公司采购总额的比例、产生的利润占公司利润总额的比例；

7.8 公司高管人员及核心技术人员在关联方单位任职、领取薪酬的情况。9 诉讼

9.1 公司(包括其前任公司)是否曾违反、违背、侵犯任何对其有管辖权的经营所在 地之法律法规规定

9.2 请提供公司在过去三年和现在在国内及国外面临的或提出的或参予的诉讼和其 它法律程序，以及进行的调停和调解，包括公司参予或可能参予的任何此等诉讼程序(不论是现正进行的，待决的或极有可能发生的)详细资料，连同起诉书和律师或其它人士意见的详细资料或副本，或有关调解金额和估计费用的其它资料

9.3 公司知悉的未来有可能引起诉讼或仲裁的任何事实或情况的详情资料

9.4 官方或监管机构作出的任何调查或有关争议的详细资料涉及影响公司的(不论属 未决的或受威胁的)任何其它已识别的重大诉讼、争议、索赔、行政诉讼或政府调查或查询正在履行的重大合同 11.1 销售合同（金额在人民币30万元或以上的与销售或分销任何产品或服务有关的所 有协议、承诺）；

11.2 采购合同（金额在人民币30万元或以上的与购买任何产品或服务有关的所有协 议、承诺）；

11.3 租赁合同（租赁合同、租金支付情况说明）；

11.4 借款及担保合同（向银行借款合同；向其他公司提供担保的合同）； 11.5 其他合同（对外投资、资产购买、处置等有关合同）。12 内部控制调查

12.1 公司的内部审计制度的建设和运行情况； 12.2 公司对控股子公司的控制制度。13 业务发展目标

财务部分：

1、贵公司2015年度、2016年度、2017年1-9月审计报告（若2017年1-9月没有审计报告请先提供财务报表包括资产负债表、损益表和现金流量表）

2、贵公司2015年度、2016年度、2016年1-9月和2017年1-9月科目余额表（至末级科目并显示科目明细）

3、贵公司最新的中国人民银行征信报告