企业并购支付方式的思考_企业并购支付方式选择

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企业并购支付方式的思考

1、并购支付方式相关概念

1.1并购的定义

公司并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。兼并是两家或多家相互独立的企业、公司合并组建成为一家企业的行为，一般是由一家处于优势地位的公司吸收一家或多家公司，实践中又称为吸收合并；收购，是指一家公司为获得另一家公司的资产或所有权而使用现金或现金等价物购买另外一家公司的资产或股票的行为。实践中，兼并和收购这两个词语常常在一起使用，并合称为 M&A。在我国，习惯称之为并购，即公司之间的兼并与收购行为,并将企业兼并定义为,在竞争中占优势的企业购买另一家企业的全部财产,合并组成一家企业的行为;企业收购则指一家企业通过公开收购另一家企业一定数量的股份,而获取该企业控制权和经营权的行为。

1.2并购支付方式的相关假设

在企业并购活动中，支付是完成交易的最后一个环节，亦是决定一宗并购交易最终能否成功的重要因素之一。并购的支付方式问题最终可以归结为收购方能够釆用何种有效的金融工具来实施并购活动。1.2.1税收优惠假设

税收问题可以在一定程度上影响企业的收益。因此，一直是并购支付方式选择所考虑的重要因素,不同的支付方式可以规避不同程度的税收。如采用股票支付方式,由于没有大笔现金的流入，目标企业股东获得并购收购价款时可以延时纳税,目标企业股东可以享受推迟或低率税的优惠,降低税务支出,所以对目标企业股东来说，这十分有利；而如果选用现金支付方式,目标企业股东获得并购价款时有大笔现金流入,必须即时支付资本利得税,这会大大降低目标企业股东的税后收益。从这个方面来看,目标企业股东更倾向于选择股票支付方式,如果采用现金支付的话,那么支付价格必须比相对应的股票支付价格高,否则不能弥补税收上的不利。1.2.2现金流有限假设 企业的可利用的现金流是有限的,因此企业必须将其可供使用的现金流发挥出最大的经济效益。现金支付方式是指企业在发生并购交易活动时,使用现金对并购交易金额进行支付,从某种意义上说,现金支付方式可能会掏空“企业的血液”,更有情况下,自有资金尚不足以支付,则需要借款,使企业负债经营,财务风险随着企业资产负债率的上升而提高,可能会引来破产的可能性。

企业在选择并购支付方式时,需要认真考虑企业可供使用的资源,以及未来企业可能获得的发展机遇。企业如果在考虑未来发展的投资机会的基础上,以及企业后备使用资金,仍有结余的条件下,可以考虑现金支付方式,可以考虑现金支付和其他支付方式的混合支付方式。但是如果企业的资金仅仅满足自身的发展需要,企业则需要变换并购支付方式,选择其他更加有效的支付方式来完成并购活动。

1.2.3信息不对称假设

基于信息不对称的风险分散假设认为,合理选择并购支付方式能够有效的降低企业所承担的风险,同时也能够提高企业的风险承担能力。把并购企业与被并购企业的利益绑在一起,使得并购的绩效不仅与并购企业有关,也与被并购企业息息相关，这样就可以避免并购企业对被并购企业的了解总是没有被并购企业对自身的了解所导致的信息不对称的局面，从而可能使并购企业为了完成并购活动,而付出了超额成本,给并购绩效带来风险。所以从风险分散假设角度出发,并购企业如果想有效的降低并购风险,就需要避免选择现金支付方式来支付并购交易金额,而选择股票,或者以股票支付为主的混合并购支付方式等方式来实现并购活动,使得被并购企业的利益与并购企业利益相关联,使得并购风险降低。1.2.4优序融资假设

企业并购支付方式的有效选择和融资理论是分不开的。Myers(1984)在融资次序理论中提到,管理者选择的融资次序依次为:内部融资、外部借款融资和外部权益融资。基于这个理论,并购企业最先利用内部融资(自有的资金)来支付并购交易金额,当自有现金不足时,才会向外举债,最后会通过发行股票来筹措资金或进行股票支付等方式。Jensen(1986)研究发现自由现金流量越多,公司越容易釆用现金支付并购。所以当企业拥有大量”自由现金流量”和足够的信用来帮助企业获得借款资金时,企业更趋向于选择现金支付并购,而当企业在这两方面都表现不佳时,意味着企业筹集现金相当困难,并购企业才会采取股票支付、资产支付、混合支付等其他非现金支付方式。这种支付融资顺序在我国并支付方式中占据着绝对数量,但是随着我国资本市场的完善,国家对金融创新的鼓励,现金支付方式的比例正在下降,其他几种支付方式正呈现出上升的趋势。

2.企业并购支付方式

并购可以分为现金支付方式并购、股票支付方式并购、资产支付方式并购和混合支付方式并购四种类型。其中，资产支付方式并购，要求被并购企业需要并购企业的资产为前提，因此多见于同类型的企业或者是上下游的产业企业。而混合支付方式，是指在支付并购对价的选择上,可以以综合的方式进行支付。如何适当的组合最优支付方式是其难点。目前，在我国家电行业中主要以现金支付方式和股票支付方式为主，所以本文也仅就以下两种形式的支付方式进行相应的解读。

2.1现金支付方式

现金支付方式仍是目前我国并购的主要支付方式，是指并购企业以现金来购买被并购企业的股权或资产,完成并购交易活动，凡不涉及发行新股票的收购都可以视为现金支付。主要形式包括，使用现金来认购目标公司向本企业定向增发的股票;使用现金作为支付对价来获得被并购企业的资产;使用现金购买被并购企业在二级市场上的股票等。在现金支付方式下,一旦被购企业的股东收到其原来拥有股份的现金对价,就失去了对原公司的权益要求权。但现金支付要求收购方在确定日期或者以分期付款的方式支付一定数量的现金,因此是否有足够的即时支付能力是收购方首先要考虑的因素。

2.2股票支付方式

由于我国资本市场的限制，股票支付方式并购仅限于我国国内的并购活动中,而且使用这种支付方式的并购案例较少。是指并购方用自身或增发的股份，作为获得目标公司股权的对价。按照支付的具体形式,股权支付主要有四种基本形式,即上市公司以股票换资产、IPO同时换股、上市公司之间换股、上市公司与非上市公司之间换股。其特点是交易过程中无需支付现金,因而不会影响并购公司的现金状况;收购完成后,目标公司股东的所有权由目标公司转移到收购企业,同时失去了经营控制权。对收购方原来的控股股东来说,合并后由于有新的股东产生,可能会对其控制权形成威胁。

所以现实企业在进行相关并购过程中，应该注意对支付方式的选择上面的关注，这不仅能够为企业现实运营带来一定的现实性问题，而且对于企业未来长久的发展乃至企业所有权的归属等方面都会具有很大的影响。

这一段小文字早在14年便已经完成，后期本打算继续探讨更深层次的问题，奈何时间紧张，只把它放在网上，以便后人参阅，切不可原版全抄。