北京双鹤药业股份有限公司_北京双鹤药业
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第四届董事会第二十五次会议
2008年7月28日
北京双鹤药业股份有限公司
关于上市公司治理专项活动的整改情况说明
2007 年3 月 19 日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》。根据其要求和北京证监局的统一部署，北京双鹤药业股份有限公司(以下简称“双鹤药业”、“公司”、“本公司”)从2007年5月份开始，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行了认真的自查。2007年6月15日，公司董事会审议并公告了《关于公司治理的专项自查报告及整改计划》，接受公众评议。11月20日，公司董事会审议并公告了《关于上市公司治理专项活动的整改报告》(以下简称“整改报告”)。
2008年6月12日，中国证券监督管理委员会发布了[2008]27号《关于公司治理专项活动公告的通知》(以下简称“通知”)。根据该通知的要求，现将截至本报告披露之日公司治理整改报告中所列事项的整改情况汇报如下：
一、整改完成情况：
6月初，公司根据自查发现的问题，制定了切实可行的整改措施，形成了《关于公司治理的专项自查报告及整改计划》。同时根据20071－关于上市公司治理专项活动的整改情况说明－1
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年8月14日北京证监局下发的《关于对北京双鹤药业股份有限公司下发〈监管意见书〉的通知》中提出的三点监管意见，公司进行了认真分析，查找原因，并进行了积极整改，所提整改问题在整改限期内均得到了及时、妥善的处理和解决。
二、整改效果(2007年5月－2008年7月)：(一)进一步加强和完善公司治理结构的工作
通过深入学习贯彻新的《公司法》、《证券法》和中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》，结合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，公司不断建立健全公司内部控制制度，有效提高风险防范能力；通过投资者见面会等多种形式提高公司运营的透明度，保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；根据公司的发展和监管机构的要求，进一步完善了公司治理相关制度。目前公司在董事会构成、独立董事人数、专门委员会的组成结构方面已达到监管部门和有关文件的规定要求，在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。
(二)不断提升公司战略和集团化管理能力
1、实施信息化工程项目，向实现精细化管理迈进
根据公司总体发展战略目标，结合公司信息化现状，2008年4月公司董事会通过决议启动了信息化工程项目。通过实施信息化建设，公司能更好地发挥整体的组织能力，提高企业资产的使用效率，提高内部管理和控制水平，降低企业成本，促进信息和知识的共享，确保企业决策的效果并提高决策效率，提升市场反应速度。
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2、人力资源管理由横向向纵向发展，满足集团化管理要求 2007年公司总部在完成了对各子公司的人力资源调研工作的基础之上，召开全集团人力资源管理工作会议，明确了下阶段公司人力资源工作重点及未来的发展方向；为了进一步提高各公司的综合业务水平，搭建人才交流平台，首批向晋新双鹤派出六名挂职干部，通过相互学习，促进了双鹤企业文化和管理经验之间的交流与融合，为公司今后的人才培养开拓了新的方向，也为今后集团内各单位之间的人才交流提供了有益的经验；与此同时公司也加大对外部人力资源信息和数据的收集，通过对比分析，查找不足，为下阶段提升人力资源管理及合理制定双鹤药业人力资源规划提供了科学决策依据。
3、提升总部营销战略策划能力，努力实现关键要素的动态精细化管理
2007年公司实现了所属各单位的生产运营日报制，及时掌握各单位销售、生产、库存情况，对各企业运营情况进行有效监控、协调和指导；并以月度为单位召开全集团范围内的经济运营分析会，在进行产销协调的基础上，重点对三大核心领域的市场情况、各单位生产运营情况及预算执行情况进行分析与总结，以有利于调整工作方向及制定下一阶段市场经营策略。
按照公司市场年的总体要求，2007年由总部统一部署，晋新双鹤与经营公司共同参与，就儿泻康的销售政策制定、价格体系调整、产品招商代理、产品包装更新及广告投放等方面深入探讨，详细制定了市场营销方案，协同推进儿泻康的快速成长，为2008年实现全国1－关于上市公司治理专项活动的整改情况说明－3
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区域销售奠定基础。总部还充分利用资源优势，统一策划降压产品的广告方案，有力配合了公司的“两网建设”，提高渠道终端的拉动力。
为提升总部营销战略策划能力，公司聘请了著名的医药市场管理咨询公司如IMS、尼尔森等公司对重点产品及治疗领域实现定期跟踪报告，对客户满意度进行了调查；并对降压0号零售市场、糖适平市场营销表现进行季度性的监测等等。
(三)投资者关系管理工作迈上新台阶
公司为应对新形势、新环境下的投资者关系管理工作需求，通过不断创新工作机制和工作方法，投资者关系管理水平迈上了新台阶。通过公司见面会及推介活动，投资者关系管理工作得到了机构投资者的普遍认同。
在严格遵守信息披露制度的原则下，公司业绩见面会渐成常制，公司积极主动向现有及潜在投资者展现公司竞争力、发展潜力的信息，帮助投资者了解公司现状及未来，最大限度地对投资者阐释了公司各方面情况，增强投资者长期持股信心。同时，通过投资者关系管理，公司与投资者之间已经形成良好的互动机制，广泛听取投资者对公司发展的建议，为公司提供有价值的参考意见。
(四)进一步完善内部控制体系
1、不断完善内部风险管理的工作机制，有效进行经营风险的防范和把控
依据企业内部控制和风险管理的要求，在履行监督与服务的职能下，公司开展了科研费用、工程项目、应收账款、资金帐户的专项审1－关于上市公司治理专项活动的整改情况说明－4
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计。首次聘请了专业机构对重点输液项目的工程决算及资金使用情况进行了专项审计，以点带面地发现公司在项目管理中的薄弱环节，有效推动了项目管理的规范运作，促进公司项目管理水平的提高。
公司不断加大对投资项目的跟踪审计力度，强化项目管理和项目审计由事后向事前、事中阶段延伸的转变。为加强公司投资且具有实际控制力的新建、扩建、改建工程项目审计管理，公司正在不断完善工程项目审计制度及流程，以进一步完善和规范工程建设项目跟踪审计行为，提高审计工作质量及效率。
为了进一步加强应收帐款的管理，通过审查核定，确定、划分了历史上应收帐款可收回比例及坏账对今后损益的影响，加强了应收帐款的运营风险控制和清理，同时也为目标责任制的考核提供了参考依据。
2、强化质量、安全意识，提升双鹤品牌形象
公司采取一系列举措，在药品研制、生产、流通和使用等各个环节中严把质量关，切实加强药品生产与质量管理工作，强化生产全过程的监管与控制。针对与药品生产质量密切相关的生产技术人员，公司总部制定了详细、系统的培训计划，围绕药品生产质量控制的关键环节等方面展开培训，全面提高生产人员的技术水平和质量意识。
同时公司强化了企业安全生产主体地位，明确安全生产责任，全面落实安全保障的各项法律法规；建立各单位(基层)的专职安全员和总部监督两条腿走路的安全管理模式，严格落实安全生产责任人，在确保安全的前提下稳步推进企业生产和经营工作的顺利开展。
根据国家出台的规范性文件要求，为确保质量管理工作规范有1－关于上市公司治理专项活动的整改情况说明－5
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序，保障人民群众用药安全有效，公司于08年初成立了药物安全部，以加强对公司生产、研发、销售、流通、使用等各个环节进行控制和监督，重点加强药物不良反应监测，并建立完备的药品召回制度。
(五)加强对投资企业的管理和控制
公司经过近几年的战略性调整，妥善处理了历史遗留问题，优化了资产结构，主营业务实现了快速增长。2007 年公司由战略调整期向快速发展期过渡，逐步驶入企业发展的快车道，通过在财务管理、投资管理、人力资源管理、审计监督等方面进一步完善公司总部职能体系，逐步实现了对公司生产经营活动程序中的关键要素进行集中控制的目标，公司集团化管控能力和抗风险能力有效增强。
1、深化和细化了2008-2010年业务竞争战略
自2005年实施总体发展战略以来，公司按照总体发展战略框架，紧密围绕三大品牌战略，不断深化和细化总体战略。2007年公司继续细化和落实各项业务战略，进一步强化和聚焦三大品牌建设，结合北药集团总体发展战略和双鹤药业愿景、使命，运用战略五要素模型进行分析论证和陈述，制定完善了《2008-2010年业务竞争战略》。该业务竞争战略于2008年2月获得公司董事会审议通过并予以实施。
2、加强对子公司的管理与控制，提升集团化运营管理水平 通过加强对子公司日常财务的管理与控制，有效地提高了公司的整体运营质量。根据公司资金集中管理的总体部署，2007年公司将输液事业部纳入了资金集中管理范畴，开始在外埠公司实现财务收支两条线管理，进一步发挥了资金使用效率。同时公司充分利用和发挥1－关于上市公司治理专项活动的整改情况说明－6
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管理、计划、控制(MPC)系统的现代化管理优势，通过对销售、成本、费用等运营关键因素的多维细化管理，实现对各公司预算执行情况的及时监控，为总部管理层决策提供及时和准确的信息支持，最大限度地规避企业经营风险，确保全年预算指标的顺利执行。
2008年2月，基于公司试行近一年的《双鹤药业会计政策》符合企业会计准则要求，满足日常业务的核算需要，董事会审议后同意予以正式执行。
3、增强公司投资管理能力，为企业发展提供动力
2007年公司进一步加强固定资产管理，制定并完善了一系列管理制度和流程，使投资管理工作纳入制度化轨道。尤其在固定资产购置审批、报废处理、车辆清查等工作环节中，严格以预算为依据，履行公司的“管家”职责，为盘活资产、提高投资效率打下良好的基础。同时加强投资预算管理，严格监控投资预算的执行；并通过与各子公司、各单位深入沟通、核查，保证2008年投资预算的投资项目、购置设备更加符合生产实际和发展需求。
公司还成功运作了非公开发行股票项目，完成个别子公司的股权转让、收购方案，同时公司完成了搬迁补偿工作，获得现金补偿3.3亿元，实现收益1.67亿元，为公司更好地聚焦主业、实现快速发展提供有力保障。
(六)督促公司监事有效履职
目前，公司监事基本上能够坚持亲自出席监事会会议，对于确因重要工作安排原因无法亲自参加监事会会议的，均能严格按照公司章1－关于上市公司治理专项活动的整改情况说明－7
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程及相关议事规则等制度和流程规定进行相应的授权委托。
(七)规范股东大会会议存档资料
目前，公司根据北京证监局的意见，已做到将股东大会会议通知的披露公告文件一并归入股东大会会议文件中存档。
三、下一步的改进计划：
针对北京证监局提出的“加强对投资企业的管理和控制”的整改意见，公司将继续强化集团化管理理念，深入挖掘公司总部综合管理优势：
1、进一步加强集团化管理、提高运营管理水平
强化资金统筹安排及统一调度使用，提高资金运转效率；强化预算管理，大力压缩管理费用，严格控制非经营费用增长；加强营销费用的五维管理，严格控制固定销售费用，提高费用投放效益。
提高系统收集数据的及时性和准确性，切实发挥MPC系统对管理的提升作用，加强预算执行的计划与控制，强化集团化管理。
2、加快推进信息化建设工程，强化集团化管理手段
公司将大力推进实施信息化建设项目，在北京地区实施ORACLE的ERP系统，以优化生产经营流程，促进提高综合管理、生产过程管理以及产销协调能力；为满足部分外省重点单位业务的细化管理需求，对其营销资源管理系统、客户关系管理系统进行升级。
3、加强审计过程监督
围绕经营目标和工作重点，公司审计部门将认真履行监督职能，加大事前、事中和事后的审计力度，加强内部控制和风险管理。
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要继续加强应收账款的管控工作，降低公司的资金运作风险，保障公司资金的良性循环。重点加强投资项目资金审计，使审计人员全程参与项目实施，全方位监督、审计工程项目资金使用情况，确保资金使用的安全性和工程建设的顺利开展。
4、加速人力资源集团化管理建设
公司将加快提升人力资源集团化管理的步伐，完善符合现代企业制度的人力资源管理体系，使人力资源管理工作向纵深发展。
认真梳理人力资源开发的路径，制定人力资源工作规划；按照新的劳动合同法，规范用工制度；加强集团在薪酬福利、绩效考核、人才招聘、员工培训等方面的统筹协调；结合企业实际情况，开展有针对性的员工培训；依据企业效益增长情况，理顺、制订并逐步试行合理的有市场竞争力的薪酬体系，使员工的收入与公司的业绩共同增长；探索建立企业长期激励机制。
5、加强基础管理制度建设，不断完善子公司治理结构 根据北京证监局6月26日召开的“北京辖区防止资金占用问题反弹专题工作会”会议精神及同日下发的《关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》要求，为完善公司治理结构，提高经营管理和规范运作水平，公司拟新制订《关联交易管理制度》、《药物安全管理制度》，并对《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》及《募集资金管理制度》予以修订。
为进一步规范各控股子公司三会管理，完善相关管理制度的要求，公司拟于08年下半年联合内控项目咨询公司、律师事务所专业1－关于上市公司治理专项活动的整改情况说明－9
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人员成立调研小组，开展“控股子公司三会制度制定及执行情况调研活动”；另外，随着08年非公开发行股票项目的完成，多家原控股子公司成为公司所属全资子公司，为确保全资子公司治理结构与公司集团化管理战略相匹配，公司拟就全资子公司治理结构完善工作立项，聘请专业的律师事务所及专家协助公司开展此项工作。
通过专项治理活动，公司治理机制得到了进一步的完善。公司将坚持严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会有关规范性文件的要求，进一步提高规范运作意识，建立健全各项管理制度，完善公司治理结构，促进公司持续、健康、快速地发展。
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