董事会会议事规则(适用上市公司权威经典)_上市公司董事会规则

2020-02-27 其他范文下载本文

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公司董事会工作规则

（X年X月X日股东会审议通过）

第一章总则

第一条为规范公司董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》及国家有关法律法规的规定，并结合本公司的实际情况制定本规则。

第二条公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。

第二章董事会的构成及职权

第三条公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人。第四条董事会由股东会选举或更换，每届任期三年。董事会任期从股东会决议通过之日起计算。

第五条董事会主要职权：

（一）负责召集股东会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的中长期发展规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（九）制定公司发行债券方案；

（十）制定公司向其他企业的投资方案；

（十一）决定为公司作审计的会计师事务所；

（十二）制定公司年度固定资产和基建投资方案；

（十三）决定公司重大资产处置以及对外重大合同的签署；

（十四）决定公司内部管理机构的设置；

（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会工作秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项；

（十六）制订公司的基本管理制度；（十七）制订公司章程的修改方案；（十八）听取并审查公司总经理工作报告；（十九）股东会或公司章程授予的其他职权。

第三章董事会的议事规则和程序

第六条董事会定期会议一年至少召开一次，由董事长召集。有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）总经理提议时；

（四）监事会提议时。

第七条董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

第八条董事会定期会议应至少提前十天将董事会会议的通知用电传、电报、传真、挂号邮件方式或经专人通知董事。

第九条董事会会议通知应包括以下内容：

（一）举行会议的日期；

（二）地点和会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

临时董事会议可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之草件须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。

如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到做出决议的法定人数，并以本条上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，不需要再召开董事会会议。

在经书面议案方式表决并做出决议后，应及时将决议以书面方式通知全体董事。

第十条董事会会议应当由全体董事参加，董事因特殊原因不能参加，可以委托他人参加；若委托他人参加，应出具书面委托授权书，并载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事无正当理由既不亲自参加董事会会议也不委托他人参加董事会会议的，视为参加并就董事会会议审议事项放弃表决权。

第十一条董事会会议以举手表决的方式对议案进行表决，第五条中

（七）、（八）、（九）项必须经全体董事三分之二以上通过方可作出决议，其他事项经全体董事二分之一以上通过方可作出决议。

第十二条董事会应当对会议所议事项的决议作好会议记录，形成会议纪要。出席会议的董事必须在会议记录和会议纪要上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出书面性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第十三条董事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事及其代理人的姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

会议记录的正本由董事会保存，会议记录的完整副本应迅速送发于每一位董事。

第十四条董事会应将公司章程及历届股东会会议和董事会会议记录、资产负债表、损益表存放于公司，并将股东名册存放于公司以备查。

第四章董事

第十五条公司董事为自然人。非职工董事任期届满经股东方委派并得到股东会连选可以连任。

第十六条董事由股东会选举或更换。第十七条董事的任职资格：

（一）能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；

（二）具有与担任董事相适应的工作经历和经验；

（三）廉洁奉公，办事公道。

第十八条董事在任职期间出现法律规定情形不能担任公司董事的，应解除其职务。

第十九条董事有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；

（三）根据公司章程或董事会委托执行公司业务；

（四）根据工作需要可兼任公司的其他领导职务；

（五）公司章程赋予的其他权力。

第二十条董事承担以下责任：

（一）对公司资产流失承担相应的责任；

（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

（三）董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五章董事长

第二十一条董事长为公司的法定代表人。

第二十二条董事长由董事会在甲方推荐的董事中选举产生。第二十三条董事长任职资格

（一）有丰富的社会主义市场经济的知识；

（二）有良好的民主作风；

（三）有较强的协调能力；

（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，并能较好地掌握国家的有关法律、法规和政策；

（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；第二十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，可以指定其他董事代行其职权。

第六章董事会工作程序

第一节投资决策工作程序

第二十五条董事会投资决策程序是指公司对所有拟投资项目的决策程序。第二十六条对于在股东大会授权额度范围内的投资，董事会的投资审议范围及程序为：

（一）根据董事会批准的年度投资计划批准项目投资可行性研究报告及编制的投资方案；

（二）董事会战略委员会审议项目立项；

（三）战略委员会提出审议报告并提交董事会；审议报告应包括采纳或否决总经理提交方案的理由；

（四）董事会对审议报告审议并形成董事会决议；

（五）若获通过，则根据董事会的授权组织实施有关决议；

（六）项目完成的报告应提交战略委员会；项目流产的报告应提交董事会知晓。

第二十七条若项目投资的额度超出董事会的审批权限，则须取得股东大会的批准，其中关联交易项目根据上市交易所是否豁免召开股东大会而定。

第二节人事任免工作程序

第二十八条人事任免工作程序是指根据董事会的职权，任免由董事会任免的人员，包括：总经理、副总经理、财务总监或财务负责人、董事会秘书、董事会认定的其他人员。董事会人事任免程序：

（一）根据董事长或总经理的提名，公司人力资源部门对提名人员进行考核及素质、能力测评，提出初审报告；

（二）由董事会人力委员会审议初审报告，并视需要进行复测，在此基础上提出审议报告；委员会的审议可以单独进行，也可以提前与公司人力资源部门的考核测评一起进行；

（三）董事会根据审议报告作出决议；

（四）根据董事会决议，由董事长签发任免文件。

第三节年度预、决算工作程序：

第二十九条总经理组织有关部门拟订公司年度财务预、决算方案；

（一）由董事会审核委员会审议，并提出审议报告；

（二）董事会根据审议报告讨论、确定，向股东大会上报方案；

（三）股东大会审议通过；

（四）总经理负责组织实施；

（五）内审机构将方案执行情况报告审核委员会和董事会。银行贷款及担保工作程序：

（一）根据董事会批准的年度经营计划、投资计划，总经理组织拟订公司年度贷款、担保计划。包括本年度贷款额度、贷款来源、对外担保额度、担保项目必备条件、风险分析、资产抵（质）押额度、用途等；

（二）由董事会审核委员会审议，并提出审议报告。审议报告须对总经理上报计划每笔款项逐一进行分析，说明其采纳、否定、修改的理由；

（三）董事会讨论形成年度贷款额度决议、年度融资的资产抵押额度决议、6 年度对外贷款担保额度决议；

（四）董事会授权两名董事签署批准额度内的每笔贷款、抵押或担保的书面决议案；

(五)由财务总监或财务负责人具体负责实施；

（七）半年及年度之决议执行情况应报告董事会和审核委员会。

（八）重大财务支出批准程序：是指超出总经理职权范围的重大财务款项支出、结算等的批准程序。

（八）使用部门提出报告或申请，经财务部门审核，总经理审阅后报董事长；

（十）在董事长权限额度内的财务支出事项，由董事长审批。包括已经董事会批准的计划内建设工程支出、养护工程支出、对外投资支出等；

（十一）超出董事长权限额度内或非预算、计划内的财务支出，由董事会批准；

（十二）由总经理组织，财务总监或财务负责人与有关部门负责实施。

第四节其他重大事项工作程序

第三十条其他重大事项工作程序，是指除上述投资、人事任免、财务管理决策外，本条例所规定的其他须由董事会决策的重大事项。

（一）公司有关部门应就有关重大事项进行调查、研究及分析；

（二）经总经理审核后报董事长，由董事长协调、组织有关专业委员会或专业人士进行评估，提出评价报告；

（二）（四）董事会根据评价报告讨论，形成决议；由总经理组织实施董事会决议；

（五）将实施结果报告董事会。

第五节检查工作程序

第三十一条检查工作程序，是指接受董事会委托，董事长对董事会决议落实及执行情况实施检查的程序。检查工作的程序和要求：

（一）总经理应每月就董事会决议实施的情况向董事长汇报；重大决议的实施情况由董事长指示董事会秘书室送交每位董事；

（二）董事长有权对决议实施的情况提出质疑，若发现有违反决议的事项，可要求总经理予以纠正；

（三）董事长可要求公司有关机构或委托有关专业委员会就某项决议的实施情况进行专门的审计或审查，并提出报告，要求总经理遵照执行并改善；

（四）若总经理认为无法按原决议执行时，董事长应提请召开董事会会议并作出决议；

（五）总经理应就上半年及全年的执行情况提供详细书面报告送董事长审议；

（六）董事长通过内审机构或相关专业委员会对公司经营活动实施常规检查，并据此对总经理的执行报告提出评价意见。

第六章董事会办公室

第三十二条董事会办公室主任岗位工作职责职责范围

（一）负责传达董事会决议、决定和指示，督促检查其贯彻执行情况；

（二）全面负责董事会办公室的各项工作；

（三）协助总经理处理日常事务；

（四）负责协调各部室、公司之间的工作，监督检查其工作情况；

（五）负责协助总经理掌握企业状况，定期系统地向总经理提供信息和工作建议；

（六）负责职责范围内程序文件的制订、执行，并及时提出修改建议；

（七）负责综合性文件、工作计划及公司工作总结等的拟定工作；

（八）负责董事会等会议的组织和准备工作及计划安排，确定会议时间、地点、与会人员和会议日程，并发出通知；

（九）负责做好董事会办公会等的会议记录，必要时形成会议纪要并下发；

（十）负责对董事会提出的问题进行调查、协调和处理；

（十一）负责按有关规定做好机械公司外来宾客的接待工作；

（十二）负责做好重要公文的审稿工作；

（十三）负责综合性公文的传递、传达、催办与检查；

（十四）负责审核人力资源管理有关方案，及报表等；

（十五）负责董事会办公室各项费用及各公司购买单件价值在1000元以上办公用品的有关方案的审核；

（十六）负责监督全公司印章、总经理名章等的使用；（十七）负责根据人员编制和岗位任职标准，及时调配人员；

（十八）负责根据工作需要向总经理提出人员任免、聘用、提拔、调动建议；（十九）负责根据各公司生产计划，确定劳动组织与定员；（二十）负责组织有关人员审查各公司工资发放情况；（二十一）负责处理职工奖惩事宜；（二十二）负责做好工资计划的审核工作；（二十三）负责组织全公司各类人员的考评工作；（二十四）负责组织人事档案的定期审查和整理工作；（二十五）负责对本部门人员工作业绩进行考核；

（二十六）负责全公司防火防盗及厂内治安保卫综合治理工作；

（二十七）负责按规定做好公务用车的调度与管理工作；参与车辆外修定点，并提供有关基础资料；

（二十八）负责与其它部门的工作协调；

（二十九）负责完成机械公司总经理交办的其它工作。

权限与管理接口

权限

（一）有权督促、检查、考核各公司及有关部室对董事会的指示、决定和通知的贯彻执行情况；

（二）有权向各公司及有关部室催办董事会限期完成的工作任务；

（三）有权监督、审查各公司的工资、奖金的发放；

（四）有权审核人力资源管理有关方案，及报表等；

（五）有权对以机械公司名义上报或下发的各种文稿进行审核、修改；

（六）有权合理调配和管理公务用车，有权参与车辆外修定点，并提供有关定点资料；