南京医药股份有限公司2004年临时股东大会会议资料(精)_股份公司会议资料

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南京医药股份有限公司 2004年临时股东大会会议资料 南京医药股份有限公司 2004年度临时股东大会议程

1、会议时间：2004年12月27日上午9：00，会期半天。

2、会议地点：中山东路486号杏园大酒店二楼会议室

3、会议议程：

大会开始，宣布出席会议股东情况

一、审议公司第三届董事会工作报告

二、审议公司第三届监事会工作报告

三、审议修改公司章程部分条款的议案

四、选举公司第四届董事会董事、监事会监事（1）宣读董、监事会选举规则（2）董事会候选人及简历介绍（3）监事会候选人及简历介绍

五、大会对各项议案进行审议

六、大会对各项议案进行投票表决，并选举产生公司第四届 董事会、监事会

七、统计表决票

八、律师宣读法律意见书

九、宣读公司2004年度临时股东大会决议

十、会议结束 南京医药股份有限公司 第三届董事会工作报告 各位股东：

受公司董事会的委托，请允许我代表南京医药股份有限公司第三届董事会向股东大会做工作报告，请审议。

工作报告主要分两个部分：第一部分，本届董事会工作回顾；第二部分，对下届董事会工作的几点建议。

第一部分 本届董事会工作回顾

首先，我代表公司第三届董事会全体成员和全体员工感谢各位股东在过去四年里对董事会工作的信任和支持。

回顾过去四年里，公司董事会认真贯彻“三个代表”的重要思想，落实股东大会的决议，在我国加入世贸组织的宏观大背景下，积极应对国内医药流通领域改革、重组的新形势。面对近年来医药商业市场的无序竞争，药品招标采购，药品降价、处方药与非处方药分类管理等医药商业行业出现的新情况、新问题，公司董事会进一步解放思想，加快改革，主动调整发展战略，推进资本运作，提出了“调整转型，创新再造”战略举措，经过短短几年的运作，使公司主营业务规模得到迅速的拓展，实现了覆盖苏、皖、闽三省的市场网络布局。公司旗下的控股子公司已有17家，已形成现代企业制度下的母子公司管理框架，目前正朝

着集团化管理和投资控股管理的经营方向发展。这些都为公司规划未来发展战略，最终把公司建成跨地区、跨行业，主业突出，多业并举，市场竞争力较强的大型集团公司奠定了基础。2000年—2003年公司销售收入分别为13.29亿元、14.28亿元、20.68亿元、42.17亿元，2004年1-9月份实现销售收入为37.09亿元，四年实现净利润分别为3675.87万元、3376.44万元、2819.80万元、2053.84万元。截止2004年9月30日公司总资产29.23亿元，净资产4.66亿元。四年每股净资产分别为2.14元、2.21元、2.25元、2.39元，四年股东共分得红利分别为每股0.16元、0.10元、0.10元、0.05元，累计分红7964.68万元，成绩的取得，既是公司董事会的正确决策和广大员工的拼搏努力，同时也离不开全体股东和广大投资者的支持和信赖。

一、以资本运作为纽带，构建“苏、皖、闽” 市场网络格局

本届董事会自成立以来，所面对的形势是中国入世和即将全面放开的医药分销业。国内医药行业通过并购重组也发生了深刻的变化，行业内部重新洗牌使资源越来越向优势企业集中。正是基于医药行业这一发展趋势，公司董事会认真分析了我国入世后医药市场格局带来的新变化和新趋势，加快重组并购步伐，决定以低成本扩张，实施跨省跨区域的紧密型战略联盟，以扩大市场份额，提高公司的核心竞争力。从2000年起，公司以收购重组原盐都医药公司为起点，迈出了网络扩张的第一步。近3年来，公司经过大量细致的工作，先后与省内外数十家单位进行接触洽谈，并取得了突破性进展。先后收购重组了淮安天颐医药公司、如东健桥医药总公司、仪征市医药公司、合肥市医药公司和合肥医药站，并与其它发起人共同重组福州同春药业集团。用1个亿的收购资金，掌控了10个亿的资产。目前，公司的医药营销网络已覆盖苏、皖、闽，市场份额提升到三省的30%以上，企业的经营规模和综合实力得到很大的提升。公司通过低成本收购和控股企业二步重组扩张的方式，不断将资金和资源向核心产业和优势企业聚集，从而实现了资产增值和资本扩张，为壮大主业和开拓市场腾出了更大的发展空间，销售规模和市场占有取得了历史最好成绩。

在今年公布的全国医药商业企业2003年销售收入、利润总额排行榜中，公司销售收入排名第四，利润总额排名第七，2004年公司销售收入有望突破50亿元。

二、制定集团化战略整合方案，初步完成向投资控股经营模式转型 2003年初，公司投资控股的福建同春药业股份有限公司挂牌成立，标志着公司市场网络建设的二级区域中心核心企业已全部构建完成。随着资产规模、经营规模和网络区域的扩大，对公司的经营模式和管理手段提出了全新的要求。公司董事会明确了加快全流域企业资源整合的目标任务，先后制定了公司“集团化战略整合纲要”、“业务资源整合方案”、“土地资源整合方案”和“物流信息化工程建设方案”。并且有计划，有步骤地实施了部

分存量资源的开发项目，以利培育新的利润增长点。在母子公司供应链管理方面，公司实施了集中采购、物流配送、零售连锁、信息管理、财务监控、人力资源培训等管理要素的输出，初步完成了向投资控股经营模式的转型。

三、实施人力资源管理变革，建立有效的激励机制

从2002年起公司实施了“人才强企”的战略，将人力资源变革项目列入机制创新的重要内容，该项目突破了传统的管理模式，将实现阶段目标与总体目标达到有机的统一，使公司各级关键指标考核体系与薪酬体系紧密结合，对调动员工工作积极性，增强责任感，提升团队总体管理素质起到了促进作用。通过公司各级关键业绩考核指标的层层分解、落实和“两书一考”责任制，并与二次分配挂钩，有效地激活了管理机制，对全面完成各项经济指标起到保证作用。与此同时，公司引入市场化机制，按照公开、公平、公正的原则，在总部到各业务部门实行全员竞争上岗，对增强员工的危机感，责任感和激活管理机制起到促进作用。从2002年起公司还在人力资源管理规范化建设上又加大改革力度，出台了以道德品行、能力业绩、团队精神为主要内容的年度考评规范，从高管人员到一般员工实行述职，考核评估，努力营造健康向上，争先创优的工作氛围。

目前，这一改革创新项目，已在控股企业中逐步推广，将会有力的提升全流域企业的人力资源管理水平。

四、推进企业信息化建设，全面提升母子公司整体管理水平

现代物流是信息化时代的产物，随着医药流通体制改革的深入，加快发展医药现代物流和信息流是参与国内外市场竞争的一项重要手段。公司董事会明确了加快实施药品物流管理信息系统建设，建立多方位的市场分析、采购配送和客户管理系统的工作目标。近两年来，公司在信息化系统建设推广方面做了大量卓有成效的工作，企业GSP 管理系统、财务管理系统、人力资源管理系统、档案管理系统已在公司全面运用。信息化系统的实施规范了经营工作的流程，初步实现了财务管理的集中控制，提升了人力资源管理手段，提高了工作效率和市场信息传递速度，使公司的整体基础管理水平的得到了明显的改善和提高。2003年底，公司所有药品经营企业全部通过了GSP 认证，为企业进一步开拓市场和快速发展打下了坚实的基础。现在信息化系统管理方案已在部分控股企业中推广运用，为实现母子公司在管理上和业务上全面对接创造了条件。前不久公司又制定了全流域信息化工程建设总体规划，计划用3年的时间全面系统地改造和提升母子公司的信息化管理水平，以优化企业经营过程中的物流、信息流、资金流为重点，建立符合现代医药流通特点的营销网络及管理模式，建立支持南京医药经营过程中的信息技术系统。

五、以财务管理为核心，进一步规范和提高全流域企业经营管理的水平 近几年来公司在构建创新管理体制方面，将财务管理作为整合管理资源的核心部分，下大气力进行财务基础管理工作的资源

整合，并取得了积极的成效。

统一规范了全流域企业的会计政策，实现了母子公司财务数据的集中管理和财务管理电算化。

建立了外派财务总监制度和工作汇报制度，协助和监督各控股企业做好财务基础管理工作。

公司与银行系统实施银企战略合作，争取优惠利率，降低融资成本。理顺了母子公司的核算关系，企业的应收帐款管理、库存管理、结算管理、资金周转管理有了不同程度的改善，提高了会计服务主营业务的质量。

初步形成了集团化公司财务管理工作框架，实行统一财务制度，为未来全面推行集团化公司的财务管理奠定了基础。

六、坚持仿创结合，新药研发初见成效

公司所属生命能科技开发公司近几年来以市场为导向，坚持仿创结合，共取得6个新药临床批件；2个新药证书和生产批件；完成了4个新立项的新药项目开发工作，并申报临床；与中科院上海药物研究所合作的三个项目列入“省两院两校重大科技合作项目”。生命能公司在做好新药开发的同时，积极探索多元化发展的路径，将成熟的产品通过市场转让给合作厂家，并为生产企业提供增值服务。目前生命能公司已逐步形成自身的技术特色和壁垒，企业的核心竞争力得到进一步的增强。

七、逐步完善法人治理结构，提升公司规范运作水平

本届董事会自成立以来，伴随着中国证券市场在发展中规范的步伐，公司董事会坚持把规范运作放在首位，这也是公司加快与国际接轨，参与市场竞争的基本条件。本届董事会任期内，已修订完善了公司董、监事会、专业委员会、股东大会、信息披露、投资者管理等规范运作的8项制度，董事会内部也成立了“战略指导”、“审计”、“薪酬”和“提名”4个专业委员会。这些制度的建立，既是落实中国证监会提出的上市公司治理准则的要求，也是企业内部管理的需要，为公司的规范运作提供了制度上的保证。2002年公司新增选举了三名外部独立董事，使董事会成员的结构更趋合理和规范。两年多来，独立董事积极参与公司重大经营活动的决策，对公司的经营管理、重大投资，财务审计、信息披露和高管人员的聘任，提出了许多建设性的意见，对董事会的科学决策起到了促进作用，维护了全体股东的利益和企业的利益。

八、存在的问题

本届董事会任期内，虽然取得了不少成绩，企业获得了长足的发展和进步，但与整个医药流通体制改革发展的形势和医药现代物流发展趋势的要求，还存在较大差距。

1、赢利模式单一，赢利能力弱

公司的赢利长期过于依赖药品销售地域优势的政策保护，服务创新和管理创新比较滞后，分销在整个产业链中的地位和作用尚未有效发挥。特别是近几年医药行业在“体制、价格、医保、药品招标”等方面相继出台了一系列政策，使医药商业企业利益受到了巨大的冲击，行业平均销售利润率只有0.59%，全国医药商业相当部分企业亏损。因此向服务和管理要效益显得尤为重要。

2、主营业务增势乏力，应收账款比例过高

2003年公司主营业务收入同比有了大幅增长，但应收账款同比也有了过高增长，未能带动净利润的增长，表明在资产整合、资产重组的大背景下，公司实际面临主营业绩增势乏力的窘境。董事会已充分认识到形势的严峻性，并采取措施发展新的“快批”创新业态，控制经营风险，提高赢利水平。

3、管理尚未网络信息化，制约企业效益增长

目前，我国医药批发的毛利率平均为12.6%,费用率平均为12%左右, 平均销售利润率不足0.6%。公司的情况与国内医药行业的情况大体相当，其根本原因是：公司仍沿袭计划经济体制下的传统营销方式，尚未建立高效的药品销售网络和现代物流配送体系，以及支持保障物流畅通的管理信息化系统；商业流程中还存在很多物耗，造成销售成本和管理费用较大。因此，打造先进的药品销售物流配送平台和管理信息化系统，将是公司近阶段首要的战略任务。

4、产品科技含量较低，药品研发仍以仿制为主

认真反思在过去的几年中，公司在募集资金投资管理上存在着一些失误。目前公司工业生产品种共13个，从产品结构看，基本是一些科技含量较低的普药品种，且市场上同类品种较多，缺乏市场竞争力。可以说，近几年正是工业拖了公司发展和效益的后腿。公司所属生命能科技开发公司虽然科技创新连续几年保持较快的发展速度，但不具备规模化优势，也缺乏自主创新能力。入世后，国际上对新药知识产权的保护，以仿制药物为主的生命能公司受到很大的生存压力。正是基于危机意识，公司董事会在2004年提出了“振兴工业”的口号，并采取多项积极措施，保证了工业生产一举扭亏为盈。

第二部分 对下届董事会工作的几点建议 各位股东：

回顾过去，展望未来，我们深知任重道远。医药行业已经进入一个新的发展阶段，市场环境、法制环境、体制环境都发生根本性的变化，我们企业的发展也进入了一个崭新的时期。未来几年公司确定的“调整转型，创新再造”的战略部署，将随着企业战略调整、战略转型、流程再造、管理再造、人力资源体系再造，通过成本控制、差异化经营、专业化精耕细作，从而实现真正意义上的战略转型。为此，需要公司管理团队和广大员工不懈的努力，更需要得到全体股东和广大投资者的大力支持。请允许我代表本届董事会对下届董事会工作提出几点建议。

一、高举改革创新的大旗，实现公司的战略转型

按照“调整转型、创新再造”的战略部署，不断改革创新，在“物流信息化建设”、“全面预算管理”、“人力资源管理创新”等方面的工作中取得突破，实现公司以物流一体化业务为“主体”，以工业、科技为“两翼”，围绕“一体两翼”战略目标，把南京医药建设成为核心业务突出，资源储配合理，制度流程规范，产业结构优化的跨地区、网络型、集团化企业的战略转型目标，为最终把公司建设成为全面信息化管理和现代化物流相结合的新型流通模式下医药企业奠定基础。

二、进一步规范公司治理，加快公司的改革发展

公司作为96年上市的老上市公司，伴随着中国证券市场发展规范的步伐不断提升公司治理水平，但规范运作是永无止尽的。因此，按照中国证监会已经出台和今后将要不断出台的有关上市公司的治理准则和细则，在公司日常经营管理、重大对外投资、募集资金使用、对外信息披露、财务审计工作、投资者关系管理等方面进一步提升规范公司治理水平，加快公司改革发展。

三、深化产权制度改革，提高公司竞争能力

随着中国加入世界贸易组织三周年的到来，国内市场全面对外开放指日可待。公司作为一家由老国有企业改制而来的上市公司，按照“主业突出、管理精细、改革深化”的目标，在适当的时机引进合适的的战略投资者，不断深化公司内部的产权制度改革，通过流程再造、资产再造、制度创新、体制创新，调动员工的积极性，提高公司的执行力，提升公司的竞争能力，以新的发展和创新，实现公司未来的发展目标。

各位股东：

本次股东大会将确定未来几年南京医药全流域企业的发展战略目标，也是新一届董事会和管理团队竭尽全力为之奋斗的目标。请全体股东相信，我们一定把南京医药建设成为跨地区、网络型，为上下游客户提供以物流一体化为核心业务的增值服务商，力争在3—5年内实现销售100亿元，并把南京医药建设成具有现代管理水平、现代产权制度、代表行业先进文化发展方向的医药企业。

以上报告，请审议。2004年12月27日 南京医药股份有限公司 第三届监事会工作报告 各位股东：

我受南京医药股份有限公司监事会委托向股东大会做第三届监事会工作报告，请审议。

首先，请允许我代表第三届监事会的全体成员对各位股东在过去的四年里对监事会工作的大力支持表示衷心的感谢。在过去的四年里，本届监事会在“法制、监管、自律、规范”八字方针指导下，遵照国家的有关法律、法规以及《公司章程》和《公司监事会议事规则》所赋于的各项职权，认真履行了监事会的职责。在任期内，共召开了十五次会议，审议了各年度股东大会的各项议案和工作报告，审议了各年度财务决算报告和利润分配预案以及定期报告的编制内容等事项，对公司的重大经营活动和投资项目进行监督。会议形成的决议分别刊登在中国证监会指定报刊上，为维护公司和全体股东的权益做了一定的工作。

一、对公司规范运作进行了必要的监督

任期内，监事会时刻关注着公司的运作和发展，对公司董事会的决策和重大经营活动都能及时了解，监事会主席列席董事会已形成制度，监事会成员参加了历次股东大会。并根据中国证监会的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务

情况及公司管理制度等进行了监督。监事会认为，在过去的四年里，公司能依照我国现行法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，规范运作。在《上市公司治理准则》颁布后，又进一步修订了公司章程，制定完善了董事会、监事会、股东大会、信息披露、投资者管理等规范运作的等8项制度。进一步完善了内控制度，推动了公司的规范运作，维护了广大投资者的利益。

二、对公司高级管理人员在行使职权时进行了监督

2000年以来，由于我国入世和国内医药行业在“体制、价格、医保、药品招标”等方面相继出台了一系列政策，行业竞争十分激烈。公司董事会和经营管理层分析了国家政策调整以及外资进入医药分销业后可能带来的影响，对公司的发展战略作出了重大调整，在内部组织结构改革、管理信息系统建设和对外市场网络建设

上，做出了一系列顺应市场发展的重要举措。对上述重大改革措施，监事会进行了监督。认为公司董事及高级管理人员在履行职权时能执行国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，以股东利益最大化为已任，代表了全体股东的利益。在经营活动中，公司董事、总经理和其他高级管理人员能遵纪守法, 恪尽职守, 本着维护公司利益和广大投资者利益的宗旨, 竭尽全力带领全体员工较圆满地完成了各年度的经营指标。

三、对公司的重大收购重组活动进行了监督

2000年以来，公司实施了以收购兼并为手段的跨省跨区域的市场网络建设，在较短时间内，快速地构建了以苏、皖、闽为中心的市场网络格局。2000年12月公司出资收购重组南京医药（盐都）有限公司，公司占注册资本的68%；2001年9月公司增资扩股重组南京医药天颐（淮安）有限公司，公司占注册资的60.16%；2002年7月和11月公司出资收购重组南京医药南通健桥有限公司及南京医药仪征有限公司，分别占注册资本的65%和63.75%；2002年11月和12月公司出资收购重组南京医药合肥天星有限公司和南京医药合肥天润有限公司，分别占注册资本51%和60.72%；2003年1月公司出资收购重组福州同春药业股份有限公司，公司占注册资本的52.06%。监事会认为，上述收购价格均依据审计评估确认后的净资产值确定，交易价格公平、合理。公司完成对福建同春药业股份有限公司的收购重组后，使公司在国内经济最具活力的华东地区医药市场网络建设框架已经建成，对于提升公司的市场竞争能力将产生积极的影响。

四、对公司涉及关联交易的行为进行了检查监督

2001年6月公司与第一大股东南京医药集团有限责任公司就江苏恒生投资管理有限公司40%的股权转让发生了关联交易；2002年11月公司与南京医药产业集团有限责任公司和南京金陵药业股份有限公司共同出资组建“南京医药研究院（凯滕科技有限公司）”，构成关联交易；2003年1月公司与第一大股东南京医药集团有限公司和南京药业股份有限公司对南京医药百信药房有限责任公司进行了增资扩股，构成关联交易。监事会认为，上述关联交易，符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，需评估确认和中介机构出具财务顾问报告的均已履行完备手续，公司独立董事发表了独立意见。其程序合法，交易价格公允，没有损害公司利益和全体股东的利益。

五、对公司的信息披露进行了检查监督

根据中国证监会和上海证券交易所的要求，公司制定了《信息披露管理办法》，并在全流域企业制定了重大事项和信息披露报告制度。四年来，公司的重大信息都能在中国证监会指定的全国性报刊上予以公告，公司定期报告和重要信息在获准公开披露之前，做好保密工作，决不向外透露，做到信息披露规范化。公司的信息披露工作还获得了上海证券交易所的肯定，被评为“2001年度优良信息披露上市公司”单位之一。

六、对公司财务情况进行了检查监督

任期内，监事会对公司的财务制度以及公布的定期财务报告进行了认真仔细的检查, 审核了公司的内控制度;参加了每月召开的外派的财务总监例会, 对公司的各控股企业的经营情况、财务状况进行了审核，并发表了意见。2000年至2003年度公司经营业绩和财务报告均经江苏天衡会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会同意江苏天衡会计师事务所出具的审计报告。

七、对下届监事会工作的几点建议

1、抓好监事会的自身学习和建设，认真履行好职责

随着中国证券市场的发展壮大，对上市公司治理的要求也愈加规范，监事会在做好监督的同时，要认真抓好自身建设，深入学习理解党和国家的方针政策，根据《公司监事会议事规则》所赋于的各项职权，认真履行好职责，加强对公司规范运作的监督。同时，积极开展思想教育工作，促进企业文化建设。

2、进一步强化对公司高管层的监督，增强自律意识

公司管理层团队是公司各项工作的带头人，加强对高管层的监督，对于科学决策和提高公司治理水准显得尤其重要。监事会要督促公司管理层运用《公司法》和《上市公司治理准则》等法律、法规指导日常工作，切实维护广大股东的利益。同时，积极指导控股企业的监事会开展工作，为提高整个全流域企业的公司治理水平做出新的贡献。

各位股东：

未来几年，我国医药行业仍将保持持续、稳定、快速的发展阶段，为公司的发展提供了机遇，新一届监事会全体成员将不负股东重托，一如既往地为公司的发展和规范运作，忠实地履行职责，与全体员工一道共同努力，为实现南京医药全流域企业的宏伟战略目标而努力奋斗，我们坚信南京医药的明天会更好。谢谢！

2004年12月 27日

关于修改公司章程部分条款的议案

根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定，为了规范公司的治理和运作，保持公司生产经营的稳定和可持续发展，维护公司利益相关者的权益，对公司章程下列条款进行修改。

1、《公司章程》第三章 股份 第二节股份转让

增加第三十一条：“国有控股权的转让是国有资产所有者的权利，在其行使该项权利时，应依照国家相关的法律法规和《公司章程》的规定，广泛征求意见，征求公司职工意见。收购方需按照公司职工代表大会讨论通过的职工安置方案履行安置职工义务”。其余条款序号顺延。

2、《公司章程》第四章 股东和股东大会 第四节股东大会决议 原第六十八条：“股东大会采取记名方式投票表决”。现改为“股东大会采取记名方式投票表决，必要时可采用累计投票表决”。

南京医药股份有限公司

2004年临时股东大会 2004年12月27日 董 事、监 事 选 举 规 则

根据《南京医药股份有限公司章程》第80条、第94条、第143条、第147条规定：

一、本公司设立董事会、监事会，董事会董事9人、监事会监事3人。董事、监事任期三年，可连选连任。

二、董事、监事由股东大会选举产生，采取等额选举，表决形式为记名投票法。

三、股东进行表决时，每一股有一票表决权。

四、根据董事会提名，股东表决时，每位股东可以选举九名董事，多于九名为无效票，不得补投。少于或等于九名为有效票。股东可以投候选人票，也可另投他人；根据监事会提名，股东表决时，每位股东可以选举三名监事，多于三名为无效票，不得补投。少于或等于三名为有效票。股东可以投候选人票，也可另投他人。

五、当选董事、监事应由出席会议的股东所代表有表决权的股份数半数以上通过。

六、如第一轮董事投票即有九名或九名以上的人员超过半数，则以得票最高数按顺序依次排列至第九名者当选董事。如第九名有并列者，则第九名并列者列为候选人再行选举；如第一轮监事投票即有三名或三名以上的人员超过半数，则以得票最高数按顺序依次排列至第三名者当选董事。如第三名有并列者，则第三名并列者列为候选人再行选举。

七、如得票超过二分之一的董事不足九人、监事不足三人，对于不足人数再行选举，依次类推，直至选足九名董事、三名监事。

八、选举由江苏法德永衡律师事务所现场见证。

南京医药股份有限公司2004年度临时股东大会 2004年12月27日 关于提名公司第四届董事会

董事候选人、独立董事候选人的议案

经公司董事会提名委员会提名，并经公司董事会三届二十五次会议审议同意，提名下列候选人为公司第四届董事会董事候选人、独立董事候选人，请审议。

一、提名的公司第四届董事会董事候选人名单

提名周耀平先生、陈杰先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生为公司第四届董事会董事候选人。

二、提名的公司第四届董事会独立董事候选人名单

提名韩立新先生、吴公健先生、常修泽先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

三、董事、独立董事候选人简历：

周耀平先生, 现年41岁，投资经济专业研究生学历。1982年参加工作, 曾任南京市包装工业公司办公室秘书, 中共南京市委办公厅秘书、副处长、调研员、公司副总经理、总经理等职。现任公司董事长、党委副书记。公司三届董事会董事。

陈杰先生，现年48岁，大专学历、曾任新药分公司经理、公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、南京药业股份有限公司总经理、东方商城有限责任公司副董事长等职。现任公司副董事长。公司二届、三届董事会董事。

梁玉堂先生，现年41岁, 主管药师, 执业药师, MBA 硕士学位。曾任合肥市医药公司采购员、药品副科长、科长、合肥市医药公司副总经理、总经理兼党委副书

记、南京医药合肥天星有限公司董事长、总经理、南京医药股份有限公司副总经理, 现任公司总经理。

王耀先生，现年53岁，大专文化，1968年参加工作，曾任公司副总经理、公司党委书记、南京医药集团党委副书记、纪委书记、南京医药百信药房有限公司董事长、南京医药产业（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。现任南京医药产业（集团）有限公司董事、副总经理。

杨锦平先生，现年51岁，本科学历。1971年参加工作，曾任解放军83237部队战士、给养员、司务长、南京军区后勤部财务部助理员、副处长、南京军区后勤部生产管理部企业财务处长、南京金陵制药集团有限公司董事长。现任南京医药产业（集团）有限公司董事、副总经理。

李毅先生，现年49岁，大专文化。1970年参加工作，曾任公司党委办公室秘书、公司零售总店支部副书记、公司总经理办公室副主任、公司总经理助理、副总经理、南京药业股份有限公司董事长。现任南京医药百信药房有限责任公司董事长、总经理、党委书记、公司董事、党委书记。公司一届、二届、三届董事会董事。

韩立新先生，现年66岁，高级工程师。曾任北京医药工业

研究院二室副主任、燃化部石油化工规划设计院工程师、化工部医药局规划处、计划处副处长、国家医药管理局综合经济司司长，现任中国医药工程设计协会会长, 公司三届董事会独立董事。吴公健先生，现年62岁，高级会计师、中国注册会计师。曾任苏州市税务局专管员、苏州市财政局财政驻厂员、江苏省财政厅财政驻厂员、南京市财政局工交处、会计处处长、调研员，现在南京市注册会计师协会工作。公司三届董事会独立董事。

常修泽先生，现年59岁，博士生导师，曾任南开大学经济研究所、教授、副所长、常务副所长、博士生导师、国家计委经济研究所常务副所长。现任国家发展和改革委员会学术委员会委员、国家发展 和 改革委员会宏观经济研究院经济所教

授、中外企业集团发展研究中心专家组组长、中国经济学术基金（香港）学术委员会副秘书长；并应聘担任清华大学中国企业研究中心学术委员会专家、香港政策研究所特邀顾问、香港中小企业国际交流协会名誉会长、台湾社会大学台商学院兼职教授等职。1992年起享受国务院特殊津贴。

南京医药股份有限公司 董事会提名委员会 2004年12月27日 关于提名公司第四届监事会 监事候选人的议案

经公司监事会三届十六次会议审议同意，提名下列候选人为公司第四届监事会监事候选人，请予审议。

提名的公司第四届监事会监事候选人名单：洪正贵、张宁、徐宁菊。洪正贵先生，现年49岁，本科学历，1974年入伍，曾任北京军区51026部队后勤处报道员、给养员、管理排长、军需助理员、压铸元件厂长、军需股股长、后勤处长，南京军区后勤部军需生产部副团职助理员、生产管理部企业管理处处长，金陵药业股份有限公司副董事长、总经理，现任南京医药产业（集团）有限公司副总经理。

张宁先生，现年41岁，本科学历，1985参加工作，曾任金陵石化公司塑料厂机动科副科长，现任公司总经理助理兼企划部经理

徐宁菊女士，现年47岁，专科学历，1975年参加工作，曾任南京西岗果牧场会计，公司零售总店会计、药品分公司财务股股长、公司财务审计部副经理，现任公司审计监察部经理。

注：徐宁菊同志作为监事会中的职工代表，已经公司十一届五次职代会分团长会议讨论通过，由公司职工民主选举产生，提交本次股东大会确认。

南京医药股份有限公司监事会 2004年12月27日