上交所报工作备忘录14号_上交所上市公司通讯录

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2006年度上交所《2006年年度报告工作备忘录》（1-4号）

2006年年度报告工作备忘录第一号

新旧会计准则股东权益差异调节表的编制和审阅要求(上海交易所)

发文单位: 上海交易所 发文时间: 2007年01月12日

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—〈年度报告的内容与格式〉》（2005年修订）（以下简称“年报准则”）由中国证监会颁布执行，具体条文的权威解释权归属中国证监会。为便于上市公司理解和执行年报准则，我部的相关解释仅供参考。

背景：

中国证监会于2006年11月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）,“通知”要求上市公司应在披露2006年度报告的同时编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”），差异调节表应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审阅并发表审阅意见，上市公司应在差异调节表前披露上述

审阅意见。

解释：

上市公司应按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制差异调节表，与此同时，上市公司还应以附注方式充分披露差异调节表的编制目的、编制基础和主要项目附注（格式参照附件一）。上市公司应以重要提示的方式对差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据可能存在的差异对

差异调节表使用人做出提示。

注册会计师在参照《中国注册会计师审阅准则第2101号--财务报表审阅》的有关要求对差异调节表进行审阅时，应保持必要的执业谨慎，实施询问被审阅单位采用的差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础和在必要时实施分析程序等审阅程序；注册会计师应充分关注上市公司是否按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》及“通知”的有关规定编制差异调节表、上市公司选择会计政策和差异调节表重要认定的合理性，获取充分、适当的审阅证据，并结合注册会计师在年度财务报表审计中对上市公司实施的审计程序和获取的审计证据，谨慎发表审阅意见（标准无保留意见的审阅意见格式参照附件二，其他类型的审阅意见请参照上述格式）。

附件一：差异调节表 附件一：差异调节表

重要提示：

本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之

间存在差异。X股份有限公司

新旧会计准则股东权益差异调节表

金额单位：人民币元/千元/百万元

项目注释

项目名称

2006年12月31日股东权益（现行会计准则）长期股权投资差额

其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃臵费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付

符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并

其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值

根据新准则计提的商誉减值准备

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税

金额3 4 5 6 79 10 11 12

其他

2007年1月1日股东权益（新会计准则）

后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。

企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

新旧会计准则股东权益差异调节表附注

(除特别注明外，金额单位为人民币元/千元/百万元)

一、编制目的公司于2007年1 月1日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于2006年11月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在2006年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。

二、编制基础

差异调节表系公司根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，结合公司/集团的自身特点和具体情况，以2006年度（合并）财务报表为基础，并依据重要性原则编制。

对于《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制：

1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情

况相应调整留存收益或资本公积。

2、3、……

4、需要编制合并财务报表的，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并

在差异调节表中单列项目反映。

三、主要项目附注

[公司应对差异调节表的主要项目以附注形式进行说明，需要详细描述每项差异的有关业务情况、相关的新旧会计政策和调整金额，公司应结合自身特点和具体情况对相应的栏目进行调整，包括增加或减少栏目。]

1、2006年12月31日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计准则和《企业会计制度》(以下简称“现行会计准则”)编制的2006年12月31日（合并）资产负债表。该报表业经XX会计师事务所审计，并于2007年X月X日出具了（审计意见类型）的审计报告（审计报告编号）。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司2006年度财务报告。

2、长期股权投资差额

其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额

其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额

3、拟以公允价值模式计量的投资性房地产

4、因预计资产弃臵费用应补提的以前年度折旧等

5、符合预计负债确认条件的辞退补偿

6、股份支付

7、符合预计负债确认条件的重组义务

8、企业合并

其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值

根据新准则计提的商誉减值准备

9、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资

产

10、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

11、金融工具分拆增加的权益

12、衍生金融工具

13、所得税

14、其他

附件二：注册会计师对差异调节表出具的“标准无保留意见”审阅报告

关于XX股份有限公司

新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告 审阅报告编号

ABC股份有限公司全体股东：

我们审阅了后附的ABC股份有限公司（以下简称ABC公司）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是ABC公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异

调节表出具审阅报告。

根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号－财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审

计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编

制。

XX会计师事务所 注册会计师（签名并盖章）

（加盖公章）

地址 注册会计师（签名并盖章）

二○○七年X月X日

各公司在执行上述要求时应注意，差异调节表及其重要提示，以及审阅报告全文应当在年报正文部分披露；差异调节表及其重要提示，以及审阅意见在年报摘要中披露。若会计师事务所出具的审阅意见为标准无保留意见的，年报摘要中的审

阅意见可按如下简要方式披露。“本公司新旧会计准则股东权益差异调节表已经XX会计师事务所审阅，并出具

了标准无保留意见的审阅意见。”

上海证券交易所上市公司部

2007年1月10 日

2006年年度报告工作备忘录第二号

年度报告电子文件制作及报送的要求(上海交易所)

发文单位: 上海交易所 发文时间: 2007年01月19日

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号(2005年修订)》的内容，按照《上市公司信息披露电子化规范》的标准及本所《关于做好上市公司2006年年度报告披露工作的通知》，我部对上市公司定期报告标准化报送系统（下称“报送系统”）进行了升级和修订。上市公司利用该报送系统，可以实现年度报告数据一次填报、多用途使用、格式转换等多个目的，并从源头上保证了数据的及时性、准确性和完整性。借助我所外部网提供的XBRL实例文档展示工具，上市公司可以进行同行业上市公司的比较分析，信息披露透明度的提高也有助于形成公司良好的社会形象。我所在信息披露电子化、标准化方面的工作已处于国内外领先地位，这都归功于各上市公司的支持和配合。在2006年年度报告披露期间，请各上市公司继续采用该报送系统生成包含XBRL实例文档的ZIP压缩包和年度报告的全文及摘要WORD文

件。

一、系统的获取

上市公司请从本所网站“上市公司专区”“2006年报专辑”下载软件包“2006年年报标准化报送系统”和“2006年年报标准化报送系统使用说明”。如果已安装有以前版本的报送系统，只要保持与互联网的连接，系统可自动检测新版

本，并完成升级。

二、电子文件的生成与报送

上市公司可通过本所网站“上市公司专区”“电子文件上传”向我部报送2006年年度报告电子文件。所报送的电子文件应包括：

1、ZIP压缩包

在完成填写年度报告全文后，上市公司可以根据“2006年年报标准化报送系统使用说明”生成以下电子文件。一般情况下，该文件位于C:stockInfodata2006年年度报告_XXXXXX目录。如果安装系统时用户选择了其它安装目录，则文

件位置会相应变动。

2006年年度报告_XXXXXX.ZIP XXXXXX指公司代码。在上市公司有A股时，XXXXXX指A股代码，否则XXXXXX为B股代码。如“邯郸钢铁”最后所提交的电子文件名为2006年年度报告_600

001.zip2、全文WORD和摘要WORD文件 两个文件可分别由系统生成。一般情况下，文件保存在C:stockInfodata2006年年度报告_XXXXXXinstance目录下。如果安装系统时用户选择了其它安

装目录，则文件位置会相应变动。

全文WORD文件名：XXXXXX_2006_n.doc（样式：600001_2006_n.doc）摘要WORD文件名：XXXXXX_2006_nzy.doc（样式：600001_2006_nzy.doc）

3、上市公司在专人报送时，请将所要求的电子文件统一交我部公告制作组人员，再由公告制作组人员转交其他人员。

三、电子文件制作和报送技术支持

在年度报告披露期间，上市公司应持续关注本所网站“上市公司专区”“2006年报专辑”栏目，我部会及时发布最新信息。对运用不熟练和有困难的上市公司，我部将提供技术支持服务，帮助上市公司向我部提交相应的数据文件。此外，上

市公司可拨打以下电话寻求支持：

1、标准化报送系统安装、使用及ZIP压缩包生成：021-68811783，68800110；

2、公告制作组联系电话：021-68812036，68801424；

3、网站技术支持电话：021-68800514。

（上海证券交易所上市公司部 2007年1月）

2006年年度报告工作备忘录:第三号 新旧会计准则衔接若干问题

（一）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-〈年度报告的内容与格式〉》（2005年修订）（以下简称“年报准则”）由中国证监会颁布执行，具体条文的权威解释权归属中国证监会。为便于上市公司理解和执行年报准则，我部的相关解释仅供参考。

一、请各上市公司在新会计准则衔接及运用过程中，参照适用上市公司执行新会计准则协调小组第2次工作小组会议纪要（见附件）。

二、公司以合并报表数据编制股东权益差异调节表的，“少数股东权益”影响

数应当在差异调节表中单独列示。

三、上市公司应当根据新会计准则的要求，及时制订（确定）或修改原有会计政策、做出或调整原有会计估计，以作为2007年会计核算的基础和依据。会计准则赋予公司董事会选择权，且相关会计政策、会计估计变更对公司财务状况和未来经营成果将产生重要影响的，公司通常应将上述变更作为单独议案提交公司董事会进行讨论并表决通过，同时履行信息披露义务，提交董事会审议的时间最迟不得晚于董事会审议2007年第一季度季报的时间。

四、上市公司在拟定2006年度利润分配或资本公积金转增股本方案时，应当考虑新会计准则相关追溯调整事项对公司未分配利润和资本公积的影响，避免出现利润分配或资本公积金转增股本方案实施后，2007年财务报表上未分配利

润和资本公积出现负数的现象。

五、根据财政部财企〔2006〕67号的有关规定，从2006年1月1日起，按照《公司法》组建的企业根据《公司法》第167条进行利润分配，不再提取公益金；同时，为了保持企业间财务政策的一致性，国有企业以及其他企业一并停止实行公益金制度。企业对2005年12月31日的公益金结余，转作盈余公积金管理使用。考虑到原《公司法》第177条对公司计提法定公积金和法定公益金所做出的强制性规定，建议将公司2005年12月31日法定公益金的余额转入法定盈

余公积。

六、从事房地产开发业务的上市公司，应当合理预计《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》（国税发〔2006〕187）相关规定对公司以前年度及未来财务状况、经营成果和现金流量的影响，在2006年年报正文和摘要6.1“管理层讨论与分析”中进行说明，并在会计报表附注“其他重要事项”部分说明公司目前采取的土地增值税会计政策和会计估计，目前采取的土地增值税准备金计提政策、已计提的土地增值税准备金金额等。

已披露年报的从事房地产开发业务的上市公司，应当按照上述要求将相关说明报送我部，我部认为必要的，公司应当对2006年年报进行补充公告。

七、证监会日前发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号－非经常性损益》，自上市公司编制2007年第一季度报告开始执行。

上海证券交易所上市公司部

2007年2月15日

附件：

上市公司执行新会计准则协调小组工作小组会议纪要

（2007年第2期）

经研究，会议就以下事项的会计处理原则达成一致意见：

一、上市公司跨年度发生的资产购买、出售、置换交易时如何编制“新旧会

计准则股东权益差异调节表” 如果上述交易根据现行企业会计准则和《企业会计制度》可以在2006年度予以确认，则公司应在2006年财务报表中反映上述交易，同时，公司还应根据136号文有关要求编制新旧会计准则股东权益差异调节表；反之，公司应在2007年度根据新会计准则确认上述交易并反映在公司2007年度财务报表中，同时，公司还应在2006年度财务报告“资产负债表日后事项”部分中详细披露相关交易

事项的进展情况及其影响。

二、长期股权投资

对于部分派出机构提出的长期股权投资有关会计问题，会议确定如下事项：

（一）公司对全资子公司的长期股权投资应按照成本法在母公司个别报表

中进行核算；

（二）上市公司在2006年度收购潜在控股股东所属子公司股权，潜在控股股东在2007年度完成过户，成为上市公司的控股股东，上市公司在首次执行日应将上述长期股权投资划分为《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》第5条第（二）项中的“除上述

（一）以外的其他采用权益法核算的长期股权投

资”并按照其规定进行会计核算；

（三）公司在个别报表中对子公司长期股权投资应按照成本法进行核算，如果子公司发生大幅亏损，则表明该项长期股权投资出现了减值迹象；公司应在个别报表中对该项长期股权投资按照《企业会计准则第8号-资产减值》的有关规定进行减值测试，如发生减值，公司应在个别报表中对该项长期股权投资计提

资产减值准备；

（四）在长期股权投资核算过程中，如果公司无法取得联营企业、合营企业会计政策的详细资料，则公司与被投资单位之间的关系不能被认定为重大影响、共同控制，公司应对该项权益性投资重新进行分类并确定其核算方法。

（五）在首次执行日对长期股权投资（子公司）进行衔接处理 公司应将对子公司的长期股权投资下相关二级科目一并调整到长期股权投资下的投资成本科目中；公司不应在个别报表中对该项长期股权投资按照成本法进行追溯调整；对于实施新会计准则后公司收到的子公司分来的以前年度红利，公司应设置备查账簿，以到首次执行日为止子公司以前年度累计未分配利润为限，作为投资成本的收回，在个别报表中减少长期股权投资的投资成本；因此，即使子公司在首次执行日后分配红利（以前年度），公司个别报表亦无法体现利润，该事项对公司个别报表具有重大经济影响。

三、确定投资性房地产的公允价值

与国际财务报告准则相比，新会计准则确定投资性房地产公允价值的标准更为严格，新会计准则要求公司应从活跃的房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计，不允许公司采用估值技术确定投资性房地产的公允价值，上述规定对部分A

+H公司可能造成财务报表差异。

四、在同一控制条件下如何编制合并财务报表

根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》第17条的有关规定，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应

当调整合并资产负债表的期初数。

公司在编制上述期初合并资产负债表时，应假设该项企业合并所产生的长期股权投资在对比期初至对比期末一直存在，相应调整期初合并资产负债表的有

关权益项目。

五、所得税

（一）在可能获取税收优惠的情况下如何计算递延所得税负债（或资产）新会计准则实施后，在公司未获取新的税收优惠政策之前，公司应按照《企业会计准则第18号－所得税》的有关规定计算暂时性差异，再按照目前的法定所得税率计算递延所得税负债（或资产）；在公司获取新的税收优惠政策后，公司可按照优惠税率计算递延所得税负债（或资产）。

（二）公允价值变动损益对所得税的影响

截至目前，国家税务总局尚未颁布相应的税务法规，在目前的征求意见稿中，公允价值变动损益不计入应纳税所得额。

按照资产负债表法计算所得税费用是公司根据企业会计准则及其应用指南确定的会计核算方法，与税务部门是否认可无关。

六、现金流量表 对于公司在经济业务中收到或对外作为货款支付的银行承兑汇票，公司不应将其作为现金流量计入现金流量表。

七、金融资产减值准备

对于同时受银监会监管的金融类上市公司，公司应按照企业会计准则及其应用指南的有关规定计提金融资产减值准备；对于银监会的某些监管规定可能导致的金融资产减值准备差异，根据以往的监管经验，在一般情况下，公司会在财务报表的编制过程中对上述差异进行调整。

八、上市公司在新会计准则条件下如何进行财务信息披露

上市公司应按照中国证监会颁布的有关信息披露法规进行财务信息披露。

九、职工薪酬

（一）公司在实施新会计准则后是否计提应付福利费

根据《企业会计准则第9 号-职工薪酬》应用指南的有关规定，公司在执行新会计准则后不再计提应付福利费。

（二）对于以前年度的应付福利费余额在首次执行日如何进行会计处理 根据《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》应用指南的有关规定，首次执行日企业的职工福利费余额，应当全部转入应付职工薪酬（职工福利）。首次执行日后第一个会计期间，按照《企业会计准则第9 号--职工薪酬》规定，根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬（职工福利），该项金额与原转入的应付职工薪酬（职工福利）之间的差额调整管理费用。

十、企业合并

（一）根据《企业会计准则第20号－企业合并》的有关规定，对于非同一控制条件下的企业合并（控股合并），被收购企业不能按照公允价值调整其账面

价值。

（二）如何判断是否属于同一控制

根据会计部与财政部会计司协调会议精神，对同一控制条件下的企业合并的认定应把握从严控制原则，公司通常应将同一企业集团内部所进行的企业合并认定为同一控制条件下的企业合并；对于国家或地方国资委控制下的企业之间发生的企业合并，通常应按照个案实际情况进行认定。

2006年年度报告工作备忘录第四号 新旧会计准则衔接若干问题

（二）发文单位: 上海交易所 发文时间: 2007年03月03日

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—〈年度报告的内容与格式〉》（2005年修订）（以下简称“年报准则”）由中国证监会颁布执行，具体条文的权威解释权归属中国证监会。为便于上市公司理解和执行年报准

则，我部的相关解释仅供参考。

一、根据财政部《企业会计准则委员会实施问题专家工作组意见》第十项的要求，原同时按照国内会计准则及国际财务报告准则对外提供财务报告的B股、H股等上市公司，首次执行日根据取得的相关信息、能够对因会计政策变更所涉及的有关交易和事项进行追溯调整的，如持有至到期投资、借款费用等，以追溯调整后的结果作为首次执行日的余额。未发行B股、H股的金融企业可比照

处理。

前述公司拟根据专家工作组意见进行追溯调整的，对于不属于《企业会计准则第38号》第五条至第十九条的追溯调整项目，应当在新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）中增加如下披露事项：

1、增加的各项追溯调整项目及其影响金额；

2、对于增加的各项追溯调整项目，公司应在差异调节表重要提示和附注中披露差异调节项目、影响数、追溯调整依据等内容。

上海证券交易所上市公司部

2007年3月2日