资本市场和证券_资本市场与证券管理

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证券发行和上市

境内外股票发行和上市 境内外债券发行和上市 上市公司私募融资

【股票发行与上市工作流程】

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的规章等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序：

(1)改制与设立：拟定改制重组方案，聘请保荐机构(证券公司)和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。除法律、行政法规另有规定外，股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。

(2)尽职调查与辅导：保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首次公开发行申请文件。目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定。

(3)申请文件的申报：企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。

(4)申请文件的审核：中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或审改，初审结束后股票发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。

(5)路演、询价与定价：发行申请经股票发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。

(6)发行与上市：根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。

【债券发行方式】

按照债券的发行对象，可分为私募发行和公募发行两种方式。私募发行是指面向少数特定的投资者发行债券，一般以少数关系密切的单位和个人为发行对象，不对所有的投资者公开出售。具体发行对象有两类：一类是机构投资者，如大的金融机构或是与发行者有密切业务往来的企业等;另一类是个人投资者，如发行单位自己的职工，或是使用发行单位产品的用户等。私募发行一般多采取直接销售的方式，不经过证券发行中介机构,不必向证券管理机关办理发行注册手续,可以节省承销费用和注册费用，手续比较简便。但是私募债券不能公开上市，流动性差，利率比公募债券高，发行数额一般不大。

公募发行是指公开向广泛不特定的投资者发行债券。公募债券发行者必须向证券管理机关办理发行注册手续。由于发行数额一般较大，通常要委托证券公司等中介机构承销。公募债券信用度高，可以上市转让，因而发行利率一般比私募债券利率为低。公募债券采取间接销售的具体方式又可分为三种：①代销。发行者和承销者签订协议，由承销者代为向社会销售债券。承销者按规定的发行条件尽力推销，如果在约定期限内未能按照原定发行数额全部销售出去，债券剩余部分可退还给发行者，承销者不承担发行风险。采用代销方式发行债券，手续费一般较低。②余额包销。承销者按照规定的发行数额和发行条件，代为向社会推销债券，在约定期限内推销债券如果有剩余，须由承销者负责认购。采用这种方式销售债券,承销者承担部分发行风险,能够保证发行者筹资计划的实现，但承销费用高于代销费用。③全额包销。首先由承销者按照约定条件将债券全部承购下来，并且立即向发行者支付全部债券价款，然后再由承销者向投资者分次推销。采用全额包销方式销售债券，承销者承担了全部发行风险，可以保证发行者及时筹集到所需要的资金，因而包销费用也较余额包销费用为高。

西方国家以公募方式发行国家债券一般采取招标投标的办法进行投标又分竞争性投标和非竞争性投标竞争性投标是先由投资者(大多是投资银行和大证券商)主动投标，然后由政府按照投资者自报的价格和利率，或是从高价开始,或是从低利开始,依次确定中标者名单和配额,直到完成预定发行额为止。非竞争性投标,是政府预先规定债券的发行利率和价格，由投资者申请购买数量，政府按照投资者认购的时间顺序，确定他们各自的认购数额，直到完成预定发行额为止。

按照债券的实际发行价格和票面价格的异同，债券的发行可分平价发行、溢价发行和折价发行。①平价发行，指债券的发行价格和票面额相等，因而发行收入的数额和将来还本数额也相等。前提是债券发行利率和市场利率相同，这在西方国家比较少见。②溢价发行，指债券的发行价格高于票面额，以后偿还本金时仍按票面额偿还。只有在债券票面利率高于市场利率的条件下才能采用这种方式发行。③折价发行，指债券发行价格低于债券票面额，而偿还时却要按票面额偿还本金。折价发行是因为规定的票面利率低于市场利率。

【债券上市的条件】

与股票不同，企业债券有一个固定的存续期限，而且发行人必须按照约定的条件还本付息，因此，债券上市的条件与股票有所差异。为了保护投资者的利益，保证债券交易的流动性，证券交易所在接到发行人的上市申请后，一般要从以下几个方面来对企业债券的上市资格进行审查。（1）债券的发行量必须达到一定的规模。这是因为，如果上市债券流通量少，就会影响交易的活跃性，而且价格也容易被人操纵。（2）债券发行人的经营业绩必须符合一定条件。如果发行人的财务状况恶化，就会使发行人的偿债能力受到影响，从而可能发生债券到期不能兑付的情况，使投资者的利益受到损害。（3）债券持有者的人数应该达到一定数量。如果持有者人数过少，分布范围很小，那么即使债券的发行量大，其交易量也不会太大，从而影响债券的市场表现。在目前还没有统一的债券上市规则的情况下，上海和深圳证券交易所分别制定了基本相同的上市规则。以上海证券交易所颁布的〈上海证券交易所企业债券上市交易规则〉为例，申请上市的企业债券必须符合下列条件：（1）经国家计委和中国人民银行批准并公开发行；（2）债券的实际发行额在人民币1亿元以上（含1亿元）；（3）债券的信用等级不低于A级；（4）最近3年平均可分配利润足以支付发行人所有债券1年的利息；（5）累计发行在外的债券总面额不超过发行人净资产额的40％；（6）债券须有担保人担保；（7）募集的资金用于本企业的生产经营，其投向符合国家产业政策及发行审批机关批准的用途；（8）债券的期限在1年以上（含1年）；（9）债券持有人不得少于1万人；（10）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；（11）其他条件

非上市公司融资

PE投资 风险投资 战略投资

【PE投资流程】

一、获得项目流

1.寻找项目贯穿于PE 运行的每一天 2.机会只给有准备的人 3.项目很多，但好项目少

4.不同的投资人掌握的项目资源也不相同

5.要扩展与各公司高层的联系和社会人际网络以增加项目来源

6.各类专业服务机构，如投资银行、会计师事务所、律师事务所也会提供有价值的信息 7.多参加行业性会议或接触行业协会也会增加项目来源

二、初步联系

1.直接与目标企业高层联系，表达投资兴趣 2.但往往是通过中间人介绍

三、初步评估

1.大量的项目会在初步评估环节中被否决 2.否决一个项目要比认可一个项目容易得多

3.在此环节，要考虑目标公司的行业、团队、竞争、财务状况，形成初步意见，以便与公司管理层进行初步商谈 4.在此环节，也需要与目标企业的客户、供货商、甚至竞争对手进行沟通 5.尽量多参考关于目标公司的研究报告

6.从而发现目标企业的行业趋势、业务增长点、项目主要亮点

四、尽职调查

1.进行尽职调查的前提是该项目在初步评估阶段得到了肯定意见 2.认真检查和分析公司的历史业绩 3.仔细对照公司的预算和实际经营效果

4.聘请会计师事务所来验证公司的财务数据，检查公司的管理信息系统，开展审计工作 5.决定该投资项目成败的关键因素是项目的管理团队

6.因此，投资者需要与公司的管理团队进行多次会谈以了解他们的经验、运营理念和发展计划 7.也可以考虑从外部获得管理团队的相关信息，甚至可以雇佣私家侦探

五、设计投资方案

1.设计投资方案：估值定价、资本结构、融资安排、董事会席位、否决权、其他公司治理问题、如何获得收益、如何退出

六、撰写投资备忘录

1.在完成评估和设计方案之后，可将前期的工作成果总结为投资备忘录(investment memorandum)2.描述目标企业主要业务、管理和财务业绩、交易的结构、退出策略、预期回报和投资风险、敏感性分析 3.这份材料主要用于向PE 内部的投资决策机构进行汇报

4.如果决策机构认可了该项目，则可以向目标企业发出投资意向书，并准备就具体细节再次展开谈判

七、谈判投资协议条款

1.谈判内容：投资意向书中提出的估值、投资额度、控制权、交易结构 2.谈判是一项艰苦而细致的工作

3.既要维护自身利益又要有所取舍，比如在估值上让步

八、最终批准和完成交易

1.谈判的最终结果会提交给PE 的内部决策机构，如果获得批准，则进入交易完成阶段 2.还有一些工作要做，例如目标企业股东的批准，有关政府部门的批准

九、交易后管理

1.交易完成之日，项目的投入过程宣告结束 2.但是还有更富挑战性的交易后管理

3.PE 机构为了获得高额回报，还要介入被投资企业的有关经营和决策 4.虽然大部分的日常管理工作仍由原管理团队进行管理

5.但是遇到重要事项，例如大规模的资产处置、资本结构安排、对外融资、公司战略、对外投资或收购，也要让PE 知道

十、投资退出

【风险投资的运作流程】

融资阶段解决“钱从哪儿来”的问题。通常，提供风险资本来源的包括养老基金、保险公司、商业银行、投资银行、大公司、大学捐赠基金、富有的个人及家族等，在融资阶段，最重要的问题是如何解决投资者和管理人的权利义务及利益分配关系安排。

投资阶段解决“钱往哪儿去”的问题。专业的风险投资机构通过项目初步筛选、尽职调查、估值、谈判、条款设计、投资结构安排等一系列程序，把风险资本投向那些具有巨大增长潜力的创业企业。

管理阶段解决“价值增值”的问题。风险投资机构主要通过监管和服务实现价值增值，“监管”主要包括参与被投资企业董事会、在被投资企业业绩达不到预期目标时更换管理团队成员等手段，“服务”主要包括帮助被投资企业完善商业计划、公司治理结构以及帮助被投资企业获得后续融资等手段。价值增值型的管理是风险投资区别于其他投资的重要方面。

退出阶段解决“收益如何实现”的问题。风险投资机构主要通过IPO、股权转让和破产清算三种方式退出所投资的创业企业，实现投资收益。退出完成后，风险投资机构还需要将投资收益分配给提供风险资本的投资者

【风险投资公司运作的流程】

所谓风险投资，是指投资者出资协助具有专门科技知识而没有自有资金的创业者进行创业，并承担创业阶段的失败风险。投资者以获取股利与资本收益为目的，其特点在于甘冒风险来追求较大的投资回报，并将回收的资金循环投入高风险事业。投资者通过筹组风险投资公司，招募专业经理人，从事投资机会评估并协助被投资企业的经营与管理，以促进早日实现投资收益，降低整体投资风险。风险投资是融资与投资相结合的，并与国家高科技产业战略密不可分。

二战后，风险投资事业首先在美国蓬勃发展。美国商学院教授与一群新英格兰地区的企业家在1964年筹组的“美国研究开发公司”，可以视为投资的始祖。60年代以后，许多资金逐渐流向高新技术的风险投资领域。70年代初建立了风险投资企业交易系统(NASDAQ)，极大地刺激了风险投资事业的发展。到1997年，风险投资一共向1848家公司投入114亿美元的风险资本，其巨大的催化作用令人鼓舞。

虽然每一个公司都有自己的动作程序，但总的来说包括以下步骤：

一、初审

拿到经营计划摘要后，用很短的时间走马观花地看一遍，以决定在这件事上花时间是否值得。

二、风险投资家之间的交流

相关的风险投资商定期在一起，对通过初审的项目建议书进行研究，决定是否需要进行面谈，或回绝。

三、面谈

如果风险投资家对创业者的项目感兴趣，会邀请创业者面谈，这是整个过程最重要的一次会面。

四、责任审查

如果初次面谈成功，风险投资家将通过严格的审查程序对意向中企业技术、市场潜力和规模以及管理部门进行仔细的评估，这一程序包括与潜在的客户接触，进行技术咨询并与管理部门举行几轮会谈。

五、条款清单

如果风险投资家认为所申请的项目前景看好，那么便可以开始进行投资形式和估计的谈判。通常创业者会得到一个条款清单，概括出涉及的内容，这个过程要持续几个月。

六、签订合同

总的来说，早期投资风险大，潜在利润高，晚期投资风险小，获利少。风险家力图使他们的投资回报与所承担的风险相适应，根据具体情况，风险投资家对未来3-5年的投资价值分析，首先计算其现金流入或收入预测，而后根据对技术、管理部门、技能、经验、经营计划、知识产权及工作进展的评估，决定风险大小，选取适当的折现率，计算出其所认为的风险企业的净现值。

通过讨论后，进入签订协议的阶段。一旦最后协议签订完成，创业者便能得到资金。在多数协议中，还包括退出计划。

七、投资生效后的监管

投资生效后，风险投资家便有了风险企业股份，并在董事会中占有席位。多数风险投资家在董事会中扮演咨询的角色。作为咨询者，他们主要就改善经营机制以获取更多的利润提出建议，定期与创业者接触以跟踪经营的进展状况，定期审查会计师事务所提交的财务分析报告。由于风险投资家对其所投资的业务领域了如指掌，所以其建议会很有参考价值。

为了减少风险，风险投资家们经常联手投资某一项目，这样一来每个风险投资家在同一企业股份额20%～30%之间，一方面减少了风险，另一方面也为风险企业带来了更多的管理咨询资源，而且为风险投资企业提供了多个评估结果，降低了评估误差

【战略投资者】

战略投资者是指符合国家法律、法规和规定要求、与发行人具有合作关系或合作意向和潜力并愿意按照发行人配售要求与发行人签署战略投资配售协议的法人，是与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。请注意“长期持有发行公司股票的法人”，可以说明公司与战略投资者之间是一种长期的合作关系！我国在新股发行中引入战略投资者，允许战略投资者在发行人发行新股中参与申购。主承销商负责确定一般法人投资者，每一发行人都在股票发行公告中给予其战略投资者一个明确细化的界定。具体来讲战略投资者就是指具有资金、技术、管理、市场、人才优势，能够促进产业结构升级，增强企业核心竞争力和创新能力，拓展企业产品市场占有率，致力于长期投资合作，谋求获得长期利益回报和企业可持续发展的境内外大企业、大集团。

战略投资者的特征

1、与发行人业务联系紧密，拥有促进放行人业务发展的实力。

2、长期稳定持股。这是区别于一般法人投资者的首要特征。

3、持股量大。

4、追求长期战略利益。

5、有动力也有能力参与公司治理。战略投资者的条件

具体来说，要把握以下几条：

首先，战略投资者必须具有较好的资质条件，拥有比较雄厚的资金、核心的技术、先进的管理等，有较好的实业基础和较强的投融资能力。比如：证券公司、保险公司等，这些公司都有很雄厚的资金。

其次，战略投资者不仅要能带来大量资金，更要能带来先进技术和管理，能促进产品结构、产业结构的调整升级，并致力于长期投资合作，谋求长远利益回报。

第三，引进战略投资者，要结合各地的实际情况，省市县应各有不同，不要仅认为国际500强、国家500强才是战略投资者，对有资金、有技术、有市场，能够增强企业竞争力和创新能力、形成产业集群的，都是战略投资者。

简单来说，就是着重长远利益的投资者，投入资金不求短期回报，资金也不会在短期内撤回。

不同的发行人根据自身的情况界定公司的“战略投资者”，例如，华能国电在首次新股发行时，公布：

战略投资者须符合以下条件之一：

1．最近一年内向本公司提供燃料及运输服务一次性交易总额在 3亿元以上的法人；

2．自公司成立以来向公司一次性收购或出售资产（或股权）经评估或审计确认的交易总额在5亿元以上的法人；

3．自公司成立以来在证券市场与本公司发生重组、购并等资本运营行为一次性交易总额在5亿元以上的法人；

公司将根据符合上述要求的战略投资者与本公司业务关联的重要性以及往来业务量两个标准最终确定不多于三家战略投资者，同时对战略投资者配售的股票数量最多不超过10，000万股。

【证券投资基金】

证券投资基金是一种间接的证券投资方式。基金管理公司通过发行基金单位，集中投资者的资金，由基金托管人（即具有资格的银行）托管，由基金管理人管理和运用资金，从事股票、债券等金融工具投资，然后共担投资风险、分享收益。

【产业投资基金】

产业投资基金是一大类概念，国外通常称为风险投资基金和私募股权投资基金，一般是指向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值。根据目标企业所处阶段不同，可以将产业基金分为种子期或早期基金、成长期基金、重组基金等。

上市公司兼并收购

上市公司收购 上市公司资产重组 上市公司股份转让 上市公司合并分立 上市公司股份回购

【上市公司收购】

上市公司收购是指投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股份，从而获得该上市公司控制权的行为。我国证券法中上市公司收购取广义的含义，即我国上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。【上市公司收购的程序】

要约收购是收购方向目标公司股东发出收购要约而进行的收购，它是上市公司收购的一种最常见、最典型的方式。其程序如下：

1、作出上市公司收购报告书

收购人在发出收购要约前，必须事先向国务院证券监督管理机构报送和向证券交易所提交上市公司收购报告书。上市公司收购报告书应当包括以下内容：收购人的名称、住所；关于收购的决定；被收购的上市公司名称；收购目的；收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；收购的期限、收购的价格；收购所需资金额及资金保证；报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司数占该公司股份总数的比例等事项。

2、要约公的发布和效力

收购人在依照法律规定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约；收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。收购要约的不可撤回，指在保护广大投资者的利益，但其中的灵活规定也充分兼顾了我国证券市场的特殊性。

收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。这是为了保护目标公司的中小股东，体现证券市场的公平原则。收购要约一经发出，在要约期限里要约收购便成为上市公司收购的唯一方式，我国《证券法》第八十八条规定，采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。

3、终止交易与强制收购

收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75％以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。

收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的90％以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不再具有《公司法》规定的条件的，应当贪污变更其企业形式。这里的强制收购，可以视为是对要约期间目标公司股东由于种种原因，未能卖出股票的一种补救措施。

（二）协议收购的程序

协议收购是一种善意收购。在我国目前的上市公司购并中，协议收购是最常采用的方式，但我国《证券法》对协议收购的规定却较为简单。

采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在未作出公告前不得履行收购协议。采取协议收购方式的，协议可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。这是为了确保收购协议的履行。

（三）收购结束公告

在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的6个月内不得转让。通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并；被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。收购上市公司的行为结束后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

由于国有股份的转让有可能改变国有资产的归属和性质，直接涉及全民的利益，涉及国家对国民经济的宏观调控，在目前社会主义市场经济体现发育尚不完善、国有资产经营管理体系尚未最终形成的条件下，对国有股份的转让不加以控制有可能导致国有资产的流失。因此，《证券法》规定上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份，应当按照国务院的有关规定，经有关主管部门批准，然后方可进行。

【上市公司资产重组流程】

申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第23条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《准则第26号》）的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问在3个工作日内向中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）申报，同时抄报派出机构。

（一）申报接收和受理程序：证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份（一份原件和两份复印件）及电子版。

证监会上市公司监管部（以下简称证监会上市部）接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。

收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。

为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。

（二）审核程序：证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。

1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。

2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。

3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。

4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。

5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。

【上市公司股权转让程序】

一 召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。二 出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

三 出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。四 评估、验资。

出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。五 出让方召开职工大会或股东大会。

集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议。六 股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。七 出让方和受让方签定股权转让合同。

八 由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续。九 到各有关部门办理变更、登记手续。

【公司合并、分立、减资、清算流程比较】

公司合并流程：签订合并协议――编制资产负债表、财产清单――合并决议作出10日通知债权人，并30日登报公告――债权人接到通知30日，没接到通知的自登报公告45日求偿或要求提供担保。

公司分立流程：作出分立决议――编制资产负债表、财产清单――分立决议作出10日通知债权人，并30日登报公告――除非另有约定，否则分离前债务由分立后公司负连带责任

公司减资流程：作出减资决议――编制资产负债表、财产清单――分立决议作出10日通知债权人，并30日登报公告――债权人接到通知30日，没接到通知的自登报公告45日求偿或要求提供担保。

公司清算流程：解散事由出现15日成立清算组――清算组成立10日通知债权人，并60日登报公告――债权人接到通知30日，没接到通知的自登报公告45日向清算组申报债权――清算组编制资产负债表、财产清单并制定清算方案报股东会或法院确认――清偿

【公司合并的程序】

公司吸收合并程序如下：

1.董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。

2.股东会(大会)表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。

3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。

4.实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。

5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。公司新设合并的法律程序：

公司需合并的，公司股东会应作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务之后，向公司登记机关提交相关登记材料，申请变更登记。

新设合并是指两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，新设公司应办理设立登记，解散公司应办理注销登记。

1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：

(1)公司董事长签署的《公司设立登记申请书》和其他开业登记材料。

(2)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会(或者所有者)同意合并的决议(主要写明哪些合并以及合并的主要内容)。

(3)刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。

(4)合并各方自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

(5)合并各方的营业执照(需加盖发照机关印章)。

2、合并解散公司办理注销登记、应提交下列文件、证件：

(1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》。

(2)合并各方的合并协议。

(3)公司股东会同意合并和注销的决议。

(4)合并各方各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。

(5)合并各方的营业执照复印件(需加盖发照机关印章)。

(6)公司营业执照正副本原件及公司章程复印件(需加盖公司印章)、公司公章。

(7)其他应提交的文件。

【股票回购的方式】

1、股票回购的影响

股票回购是公司出资购回其自身发行在外的股票。公司以多余现金购回股东所持股份，使流通在外的股份减少，每股股利增加，从而会使股价上升，股东能因此获得资本利得，相当于公司支付给股东现金股利。所以，可以将股票回购看做是一种现金股利的替代方式。

股票回购可改变公司的资本结构，增加负债比率，发挥财务杠杆的作用。

2、股票回购方式

(1)按照股票回购的地点不同，可分为场内公开收购和场外协议收购两种。

(2)按照股票回购面向的对象不同，可分为在资本市场上进行随机回购，向全体股东招标回购，向个别股东协商回购。

(3)按照筹资方式，可分为举债回购、现金回购和混合回购。

(4)按照回购价格的确定方式，可分为固定价格要约回购和荷兰式拍卖回购。

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公司治理 信息披露 关联交易 见证股东大会

【公司治理】

1.公司治理是一种合同关系。公司被看作是一组合同的联合体，这些合同治理着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的交易成本。由于经济行为人的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合同不可能是完全合同，即能够事前预期各种可能发生的情况，并对各种情况下缔约方的利益、损失都作出明确规定的合同。为了节约合同成本，不完全合同常常采取关系合同的形式，就是说，合同各方不求对行为的详细内容达成协议，而且对目标、总的原则、遇到情况时的决策规则，分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约了不断谈判不断缔约的成本。公司治理的安排，以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合同，它以简约的方式，规范公司各利害相关者的关系，约束他们之间的交易，来实现公司交易成本的比较优势。

2.公司治理的功能是配置权、责、利。关系合同要能有效，关键是要对在出现合同未预期的情况时谁有权决策作出安排。一般来说，谁拥有资产，或者说，谁有资产所有权，谁就有剩余控制权，即对法律或合同未作规定的资产使用方式作出决策的权利。公司治理的首要功能，就是配置这种控制权。这有两层意思：一层是，公司治理整顿是在既定资产所有权前提下安排的。所有权形式不同，比如债权与股权、股权的集中与分散等，公司治理的形式也会不同。另一层是，所有权中的各种权力就是通过公司治理整顿结构进行配置的。这两方面的含义体现了控制权配置和公司治理结构的密切关系：控制权是公司治理的基础，公司治理整顿是控制权的实现。我们(南开公司治理研究中心)认为，对于公司治理定义，除了上述的内容之外，还应该从更广泛的利害相关者的角度，从权利制衡与决策科学两个方面去理解。关于这一点参见公司治理内涵。

【关联交易】

关联交易是指公司或是其附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。关联方包括自然人和法人，主要指上市公司的发起人、主要股东、董事、监事、高级行政管理人员及他们的家属和上述各方所控股的公司。

关联交易在公司的经营活动特别是公司并购行动中，是一个极为重要的法律概念，涉及到财务监督、信息披露、少数股东权益保护等一系列法律环境方面的问题。

【资产证券化】

资产证券化通俗而言是指将缺乏流动性、但具有可预期收入的资产，通过在资本市场上发行证券的方式予以出售，以获取融资，以最大化提高资产的流动性。

广义的资产证券化是指某一资产或资产组合采取证券资产这一价值形态的资产运营方式，它包括以下四类：

1）实体资产证券化即实体资产向证券资产的转换，是以实物资产和无形资产为基础发行证券并上市的过程。2）信贷资产证券化是指把欠流动性但有未来现金流的信贷资产（如银行的贷款、企业的应收帐款等）经过重组形成资产池，并以此为基础发行证券。3）证券资产证券化即证券资产的再证券化过程，就是将证券或证券组合作为基础资产，再以其产生的现金流或与现金流相关的变量为基础发行证券。4）现金资产证券化是指现金的持有者通过投资将现金转化成证券的过程。

狭义的资产证券化是指信贷资产证券化。

具体而言，它是指将缺乏流动性但能够产生可预见的稳定现金流的资产，通过一定的结构安排，对资产中风险与收益要素进行分离与重组，进而转换成为在金融市场上可以出售的流通的证券的过程。简而言之，就是将能够产生稳定现金流的资产出售给一个独立的专门从事资产证券化业务的特殊目的公司（SPV：special purpose vehicle），SPV以资产为支撑发行证券，并用发行证券所募集的资金来支付购买资产的价格。其中，最先持有并转让资产的一方，为需要融资的机构，整个资产证券化的过程都是由其发起的，称为“发起人”（originator）。购买资产支撑证券的人“投资者”。在资产证券化的过程中，为减少融资成本，在很多情形下，发起人往往聘请信用评级机构（rating agency）对证券信用进行评级。同时，为加强所发行证券的信用等级，会采取一些信用加强的手段，提供信用加强手段的人被称为“信用加强者”（credit enhancement）。在证券发行完毕之后，往往还需要一专门的服务机构负责收取资产的收益，并将资产收益按照有关契约的约定支付给投资者，这类机构称为“服务者”（servicer）。

【个人信托】

个人信托，是指委托人（指自然人）基于财产规划的目的，将其财产权移转予受托人（信托机构），使受托人依信托契约的本旨为受益人的利益或特定目的，管理或处分信托财产的行为。个人信托业务在欧美国家使用已有百年的历史。个人信托对财产管理来说，不但增加了投资理财的渠道，还能达成保存财产，累积财富、照顾遗族，造福子孙、指定受益人，规划遗产、财产规划，节税功能等特定目的。