保险公司直接股权投资申报指南_保险公司股权投资

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保险公司直接投资股权申报指南

第一章总则

本指南根据中国保险监督管理委员会发布的79号文件《保险资金投资股权暂行办法》编撰，如有异议请以《保险资金投资股权暂行办法》为准。

第一条本指南所称股权，是指在中华人民共和国（以下简称中国）境内依法设立和注册登记，且未在中国境内证券交易所公开上市的股份有限公司和有限责任公司的股权（以下简称企业股权）。

第二条保险资金可以直接投资企业股权或者间接投资企业股权（以下简称直接投资股权和间接投资股权）。

直接投资股权，是指保险公司（含保险集团（控股）公司，下同）以出资人名义投资并持有企业股权的行为。

第三条本指南所称投资机构，是指在中国境内依法注册登记，从事股权投资管理的机构。

本指南所称专业服务机构（以下简称专业机构），是指经国家有关部门认可，具有相应专业资质，为保险资金投资企业股权提供投资咨询、法律服务、财务审计和资产评估等服务的机构。

第四条保险资金投资企业股权，必须遵循稳健、安全原则，坚持资产负债匹配管理，审慎投资运作，有效防范风险。

第五条保险公司、投资机构及专业机构从事保险资金投资企业股权活动，应当遵守《保险资金投资股权暂行办法》规定，恪尽职守，勤勉尽责，履行诚实、信用、谨慎、守法的义务。

第六条中国保险监督管理委员会（以下简称中国保监会）负责制定保险资金投资企 1

业股权的政策法规，依法对保险资金投资企业股权活动实施监督管理。

第二章资质条件

第七条保险公司直接投资股权，应当符合下列条件：

（一）具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；

（二）具有清晰的发展战略和市场定位，开展重大股权投资的，应当具有较强的并购整合能力和跨业管理能力；

（三）建立资产托管机制，资产运作规范透明；

（四）资产管理部门拥有不少于5名具有3年以上股权投资和相关经验的专业人员，开展重大股权投资的，应当拥有熟悉企业经营管理的专业人员；

（五）上一会计年度末偿付能力充足率不低于150%，且投资时上季度末偿付能力充足率不低于150%；

（六）上一会计年度盈利，净资产不低于10亿元人民币（货币单位以下同）;

（七）最近三年未发现重大违法违规行为；

（八）中国保监会规定的其他审慎性条件。

保险公司投资保险类企业股权，可不受前款第（二）、（四）项的限制。前款所称重大股权投资，是指对拟投资非保险类金融企业或者与保险业务相关企业实施控制的投资行为。

第八条保险资金投资企业股权，聘请专业机构提供有关服务，该机构应当符合下列条件：

（一）具有完善的公司治理、管理制度、决策流程和内控机制；

（二）投资管理适用中国法律法规及有关政策规定；

（三）接受中国保监会实际保险资金投资的质询，并报告有关情况；

（四）最近三年未发现投资机构及主要人员存在重大违法违规行为；

（五）中国保监会规定的其他审慎性条件；

（六）具有国家有关部门认可的业务资质；

（七）熟悉保险资金投资股权的法律法规、政策规定、业务流程和交易结构，且具有承办股权投资有关服务的经验和能力，商业信誉良好；

（八）与保险资金投资企业股权的相关当事人不存在关联关系。提供投资咨询服务的机构，除符合前款规定外，还应当符合下列条件：

（一）专业团队成熟稳定，拥有不少于6名具有股权投资和相关经验的专业人员，其中具有5年以上相关经验的不少于3名；

（二）注册资本不低于200万元。

为保险资金提供资产托管服务的商业银行，应当接受中国保监会涉及保险资金投资的质询，并报告有关情况。

第三章 投资标的第九条保险资金直接投资股权，该股权所指向的企业，应当符合下列条件：

（一）依法登记设立，具有法人资格；

（二）符合国家产业政策，具备国家有关部门规定的资质条件；

（三）股东及高级管理人员诚信记录和商业信誉良好；

（四）产业处于成长期、成熟期或者是战略新型产业，或者具有明确的上市意向及较高的并购价值；

（五）具有市场、技术、资源、竞争优势和价值提升空间，预期能够产生良好的现金回报，并有确定的分红制度；

（六）管理团队的专业知识、行业经验和管理能力与其履行的职责相适应；

（七）未涉及重大法律纠纷，资产产权完整清晰，股权或者所有权不存在法律瑕疵；

（八）与保险公司、投资机构和专业机构不存在关联关系，监管规定允许且事先报告和披露的除外；

（九）中国保监会规定的其他审慎性条件。

保险资金不得投资不符合国家产业政策、不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值，高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、技术附加值较低等企业股权。不得投资创业、风险投资基金。不得投资设立或者参股投资机构。

保险资金投资保险类企业股权，可不受第（二）、（四）、（五）、（八）项限制。保险资金直接投资股权，仅限于保险类企业、非保险类金融企业和与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等企业的股权。

第四章投资规范

第十条保险公司投资企业股权，应当符合下列规定：

（一）实现控股的股权投资，应当运用资本金；

（二）其他直接投资股权，可以运用资本金或者与投资资产期限相匹配的责任准备 4

金；

（三）不得运用借贷、发债、回购、拆借等方式筹措的资金投资企业股权，中国保监会对发债另有规定的除外。

第十一条保险公司投资企业股权，应当符合下列比例规定：

（一）投资未上市企业股权的账面余额，不高于本公司上季末总资产的5%；投资股权投资基金等未上市企业股权相关金融产品的账面余额，不高于本公司上季末总资产的4%，两项合计不高于本公司上季末总资产的5%；

（二）直接投资股权的账面余额，不超过本公司净资产，除重大股权投资外，投资同一企业股权的账面余额，不超过本公司净资产的30%；

（三）投资同一投资基金的账面余额，不超过该基金发行规模的20%。

第十二条保险资金投资企业股权，应当充分行使法律规定的权利，通过合法有效的方式，维护保险当事人的合法权益。

重大股权投资，应当通过任命或者委派董事、监事、经营管理层或者关键岗位人选，确保对企业的控股权或者控制力，维护投资决策和经营管理的有效性；其他直接股权投资，应当通过对制度安排、合同约定、交易结构、交易流程的参与和影响，维护保险当事人的知情权、收益权等各项合法权益。

第十三条保险公司投资企业股权，应当加强投资期内投资项目的后续管理，建立资产增值和风险控制为主导的全程管理制度。除执行第十二条规定外，还应当采取下列措施：

（一）重大股权投资的，应当规划和发展企业协同效应，改善企业经营管理，防范经营和投资风险；选聘熟悉行业运作、财务管理、资本市场等领域的专业人员，参与和指导企业经营管理，采取完善治理、整合资源、重组债务、优化股权、推动上市等综合措施，提升企业价值；

（二）其他直接投资股权的，应当指定专人管理每个投资项目，负责与企业管理团队沟通，审查企业财务和运营业绩，要求所投企业定期报告经营管理情况，掌握运营过程和重大决策事项，撰写分析报告并提出建议，必要时可聘请专业机构对所投企业进行财务审计或者尽职调查；

第十四条保险资金投资企业股权，应当聘请符合本指南第八条规定的专业机构，采用两种以上国际通用的估值评估方法，持续对所投股权资产进行估值和压力测试，得出审慎合理的估值结果，并向中国保监会报告。估值方法包括但不限于基于资产的账面价值法、重置成本法、市场比较法、现金流量折现法以及倍数法等。

第四章 监督管理

第十五条保险公司进行重大股权投资，应当向中国保监会申请核准，提交以下书面材料：

（一）股东（大）会或者董事会投资决议；

（二）主营业务规划、投资规模及业务相关度说明；

（三）专业机构提供的财务顾问报告、尽职调查报告和法律意见书；

（四）投资可行性报告、合规报告、关联交易说明、后续管理规划及业务整合方案；

（五）有关监管部门审核或者主管机关认可的股东资格说明；

（六）投资团队及其管理经验说明；

（七）附生效条件的投资协议，特别注明经有关监管机构或者部门核准后生效；

（八）中国保监会规定的其他审慎性内容。

中国保监会审核期间，拟投资企业出现下列情形之一的，可以要求保险公司停止该项股权投资：

（一）出现或者面临巨额亏损、巨额民事赔偿、税收政策调整等重大不利财务事项；

（二）出现或者面临核心业务人员大量流失、目标市场或者核心业务竞争力丧失等重大不利变化；

（三）有关部门对其实施重大惩罚性监管措施；

（四）中国保监会认为可能对投资产生重大影响的其他不利事项。

重大股权投资的股权转让或者退出，应当向中国保监会报告，说明转让或者退出的理由和方案，并附股东（大）会或者董事会相关决议。

第十六条保险公司进行非重大股权投资和投资基金投资的，应当在签署投资协议后5个工作日内，向中国保监会报告，除提交本指南第十五条第（三）、（六）、（八）项规定的内容外，还应当提交以下材料：

（一）董事会或者其授权机构的投资决议；

（二）投资可行性报告、合规报告、关联交易说明、后续管理方案、法律意见书及投资协议或者认购协议；

（三）对投资机构及投资基金的评估报告。

中国保监会发现投资行为违反法律法规或者《保险资金投资股权暂行办法》规定的，7

有权责令保险公司予以改正。

第十七条保险公司投资企业股权，应当于每季度结束后15个工作日内和每年3月31日前，分别向中国保监会提交季度报告和年度报告，并附以下书面材料：

（一）投资情况；

（二）资本金运用；

（三）资产管理及运作；

（四）资产估值；

（五）资产质量及主要风险；

（六）重大突发事件及处置；

（七）中国保监会规定的其他审慎性内容。

除上述内容外，年度报告还应当说明投资收益及分配、资产认可及偿付能力、投资能力变化等情况，并附经专业机构审计的相关报告。

第六章 申报材料

保险公司直接投资股权需要向中国保监会提交以下资料：

一、书面报告（申请）

为公司正式发文，其中重大股权投资为申请，其他股权投资为报告。报告（申请）事项应当清晰完整，包括投资方案、资金来源、投资金额和比例、关联交易、合规情况和决策程序等，并说明投资协议签署时点。

二、决策文件及承诺书

开展重大股权投资，应当提供股东（大）会或董事会决议；其他股权投资，应当提供董事会或者授权机构决议。决议应当事项和内容清晰，结论明确；必要时，还应附上会议纪要或相关记录。

公司应当承诺报送材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。承诺函应当由公司法定代表人或其授权代表签字，并加盖公司公章。

三、内部文件

包括可行性研究报告、合规报告、关联交易说明、后续管理方案和法律意见书等。可行性研究报告除必备的分析论证要素外，还应当结合公司业务发展战略或规划，提供未来一年偿付能力预测和股权投资压力测试。合规报告由公司合规部门提供，并由公司合规责任人签署，全面评估投资业务的合法合规性，包括但不限于保险公司投资能力、投资时财务状况、资金来源、投资方式和投资比例、投资标的和关联交易合规性等。法律意见书由公司法律部门提供，并由公司法律事务负责人签署，法律意见应当明确。

开展重大股权投资的，还应当提供主营业务规划、投资规模、业务相关度说明及有关监管部门审核或者主管机关认可的股东资格说明；在可行性研究报告中说明保险公司并购整合能力和跨业管理能力，及熟悉企业经营管理的专业人员配备情况；在后续管理方案中提供后续管理规划及业务整合方案。

四、合同文本

应当为正本，包括投资合同（协议）和托管合同。开展重大股权投资的，投资合同（协议）应当特别注明经有关监管机构或主管部门核准后生效的条款，及任命或者委派 9

董事、监事、经营管理层或者关键岗位人选的条款。

五、专业机构出具的文件

应当由具有相应资质的专业机构提供，由专业机构相关责任人签字，并加盖机构公章，包括专业机构资质说明、尽职调查报告、财务顾问（投资咨询）报告、法律意见书、审计和偿付能力报告。其中，专业机构资质说明应当提供相关证明文件；尽职调查报告、财务顾问（投资咨询）报告、法律意见书、审计和偿付能力报告应当客观公正，结论明确。专业机构为非保险机构的，还应当出具承诺书，承诺接受中国保监会涉及保险资金投资的质询，并报告有关情况。