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公司设立的两种方式及各自的适应性。
（1）发起设立方式。是指由发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式。发起设立具有程序简单和成本较低的优点，在我国，有限责任公司和股份有限公司均可以采取这种方式设立。（2）募集设立方式。是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。募集设立较为复杂。股份公司和股份两合公司可以采取这种方式设立。
公司债券与股票有哪些不同点
两者权利不同
债券是债权凭证，债券持有者只可按其获取利息及到期收回本金，无权参与公司的经营决策。股票是所有权凭证，股票所有者是发行股票公司的股东，一般拥有投票权，可以通过选举董事行使对公司的经营决策权和监督权。
两者本质不同
发行债券是为了满足公司追加资金的需要，它属于公司的负债，不是资本金。发行股票则是为了满足股份公司创办企业和增加资本的需要，筹措的资金列入公司资本。
两者的期限不同
债券一般有规定的偿还期，期满时债务人必须按时归还本金，因此债券是一种有期投资。而股票通常是不能偿还的，一旦投资入股，股东便不能从股份公司抽回本金，因此，股票是一种无期投资，或称永久投资。但是，股票持有者可以通过市场转让收回投资资金。
两者收益不同
债券有规定的利率，持有者可以获得固定的利息，而股票的红利不是固定的，一般视股份公司的经营状况而定。
两者风险不同
对于购买者来说，股票的风险要大于债券的风险。
3.产权的含义及与所有权的区别。
产权是建立在某种所有制基础上的财产所有权以及财产的所有者运用其财产的权利。
产权与所有权二者既有联系又有区别。产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权性质，甚至可以决定产权的存在与否，但产权并不等于所有权。产权和所有权的主要区别有：
（1）反映财产关系的角度不同。所有权是指对财产归属关系的权利规定，确定的是财产的最终归属关系，强调财产关系的物质属性。产权是以所有权为核心的若干权能的集合，指的是以财产所有权为核心的一组权利的有机结合体。它主要反映由财产所引起的人与人之间的关系。产权强调财产关系的社会属性。
（2）外延不同。所有权表明的是一种生产资料的所有制关系，是对财产归属作出的权利规定，比较容易确立排他性的权利关系。而产权不仅仅表现为财产归属关系，同时还表明了占有权、使用权、收益权和处分权的关系，因此，产权比所有权有着更广泛的外延。
（3）内涵不同。所有权以财产关系为核心设置权利，反映由人拥有物而产生的各种现象的本质属性。产权内含各项权利的设置，除了必须考虑财产关系外，还要更多地考虑人际关系。实际上产权是一种以财产所有权为基础形成的社会性行为权利，内涵比所有权的内涵丰富得多。（4）运动属性不同。所有权在运动的过程中始终具有独占性和垄断性，是一种具有排他性的独占权。而在由产权所分解的四种权能中，只有收益权具有排他性，占有权、使用权和处分权均不具有排他性，而是可以流动、交易的。产权进入市场使各种生产要素在市场机制的作用下具有了高度的流动性，从而有利于实现资源的优化配置。
4.公司重整的概念与程序。
公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难，已经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使之得以复兴的一种法律行为。
公司重整一般需经过以下四个步骤：重整程序的启动、重整关系人的确定、重整计划的制定和执行、重整程序的结束。
5.在我国，有限责任公司和股份有限公司的设立须经过哪几项程序？ 有限责任公司的设立程序
（1）订立股东协议（2）制定公司章程（3）必要的行政审批（4）股东缴纳出资（5）确立组织机构（6）申请设立登记 股份有限公司的设立程序。
（1）发起人发起；（2）制定公司章程；（3）认购公司股份；（4）召开创立大会；（5）建立组织机构；（6）申请设立登记。
6.股东的出资方式
（1）货币出资方式。是指股东直接用资金向公司投资的方式。这是最基本的出资方式。（2）实物出资方式。是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资。对于实物出资，必须评估作价，核实财产。
（3）知识产权出资方式。知识产权是一种无形的知识资产。用知识产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，另一类是专有技术。股东以知识产权作为出资向公司入股时，必须是该知识产权的合法拥有者。对于知识产权出资，必须评估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥转让手续。
（4）土地使用权出资方式。股东以土地使用权出资，必须持有土地管理部门颁发的国有土地使用证。
7.有限责任制的含义与特征。
有限责任制起源于英国。公司的有限责任是指公司应以其全部财产承担清偿债务的责任，债权人也有权对公司的全部财产提出清偿请求。但是，在公司的全部财产不足以清偿其全部债务的情况下，公司的债权人不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转移到其股东身上。
有限责任制具有两个基本特征：
（1）公司具有与其投资者（股东）个人互相分离的独立人格。
（2）公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认购的出资额承担对公司的责任。
8.业主制企业的主要特征
（1）产权主体是唯一的，产权结构是完整统一的，业主作为投资者享有所有、占有、使用、处置和收益权。
（2）企业自负盈亏，业主对企业经营及其债务负无限清偿责任，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的。（3）主要依靠个人积累，谋求企业发展和最求最大利润，表现在企业行为上是兢兢业业、精打细算、努力扩充资本。
（4）企业内部的组织管理结构简单，业主亲自指挥生产、组织营销，并直接对生产工人和其他雇员实行监督，包括分派工作、指导生产、确定报酬和解雇人员。（5）企业规模小，经营产品单一。
9.在我国对国有企业经营者基薪的设计主要考虑因素
我国目前国有企业经营者基薪设计除了要遵守最低工资（维持生存及劳动再生产）原则外，还要考虑以下因素：
（1）企业规模；（2）企业平均工资；（3）行业工资水平；（4）行业之间的差距。
10.法人治理结构的特征及形成的原因
法人治理结构的特征
（1）职权分明又相互制衡。（2）民主和法制相结合。法人治理结构形成的原因（1）弥补股东的功能性缺陷
（2）满足快速、便捷和正确决策的需要（3）克服责任无人承担的缺陷（4）维护股东和公司权益
11.两种公司合并的概念和特点，以及公司合并的主要动机
（1）吸收合并。指一个公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司继续存在。吸收合并的特点是： 合并双方地位不平等，一个公司吸收一个或多个公司，而不是设立一个新的公司。 公司合并后继续存在的公司，在吸纳了其他公司后，虽不改变原公司法人资格，但改变了公司内容，导致公司章程和登记事项发生变更。
被吸收的公司解散，丧失独立法人资格，应办理注销登记。
（2）新设合并。指一个公司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，又被称为创设合并。新设合并的特点是： 合并双方地位从某种意义上说是平等的，不是一个公司合并其他公司，而是所有
公司按照协议合并成立一个新的公司。
原有公司均消灭，丧失法人资格，因此均应办理注销登记。 新设立的公司继承原有全部公司的资产和业务。合并后产生的公司，完全是公司的重新创立，将按规定办理登记手续。
公司合并的动机 减少竞争对手 发展协作和多元化经营，迅速打开市场 加速扩大公司规模 在无力经营时，与大公司合并，减少风险，避免破产
12.公司制企业的特征及优缺点。
特征：
（1）投资主体多元化，产权界定非常清晰；投资者的责任有限，股东以其出资额为限承担责任；公司有规范灵活的转让机制；公司的法律地位明确，使公司权益不受侵犯。优点：
（1）分散风险，；（2）筹资方便；（3）企业的管理水平高。缺点：
（1）组建程序复杂，分费用较高；（2）政府对公司的限制较多；（3）保密性较差。（详见《复习指导》P25-26）
13.母公司对子公司的主要控制手段
股权控制，母公司借助对子公司的资本投资，取得所有者的资格，再凭这种资格所
赋有的控制权，对子公司进行战略、人事和财务控制。
战略控制，包括经营控制和战略协调，经营控制是集团总部对分散的子公司所实施的控制，主要涉及物流、技术、内部转移价格等。战略协调则通过赋予子公司不同的战略使命和资源，使整个企业集团形成有机的统一体。
人事控制，是母公司通过控制子公司的董事会进而控制子公司重要的人事任免。 财务控制，一般包括两种方式：一是通过财务人员来控制财务活动；二是通过制定
财务制度和采用财务技术来控制子公司的财务活动。
文化控制，指母公司利用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。（参见在《复习指导》P31）
14.公司资本与公司资产、股东权益各自的含义及三者之间的关系。
公司资本是指公司登记注册的资本总额；公司资产是指由过去的交易或事项所形成，并由企业拥有或控制的资源。公司资产为股东权益与负债之和。股东权益又称净资产，是指公司总资产中扣除负债所余下的部分。公司资本是股东权益的一部分，一般情况下，股东权益大于公司资本。
15.公司人格否定的特征。在什么情况下对公司的人格予以否认？
公司人格否定的特征主要有：
（1）是对特定法律关系中公司独立人格的否认（2）是对失衡的公司利益关系的事后司法规制（3）是对法人制度的必要补充和发展
根据目前的实际情况，我国公司人格否定制度的适用情形主要有以下几方面：
（1）公司人格混同。指公司与股东人格或其他公司人格完全混为一体，公司人格混同最常见的是财产混同、业务混同和人员混同。
（2）公司资本显著不足。通常表现为以下两种情况：(1)公司设立时资本不足，主要表现为虚假出资或抽逃出资。(2)公司资本与其经营事业的性质和风险相比明显不足。
（3）关联法人之间的过度控制。
（4）利用公司人格逃避契约义务。主要是指股东利用公司独立人格，造成经济上的当事人享有利益，而法律上的当事人独担风险的不公平状况。
（5）虚拟股东。虚拟股东是指公司的人数并没有达到法定人数，而采取其他方法使公司成员达到法律规定最低人数要求的情况。
16.有限责任公司和股份有限公司的特点，两者之间的区别。
有限责任公司的特点主要表现为：（1）股东人数较少。
（2）公司资本不划分为等额的股份，不能公开募集股份，也不发行股票。
（3）董事和高级经理人员往往具有股东身份，所有权和实际控制权尚未完全分离。
（4）公司成立、歇业、解散的程序比较简单，管理机构也不复杂，公司账目也无须向社会公开披露。
股份有限公司的主要特征是：
（1）股份有限公司是最典型的法人组织。
（2）股份有限公司的全部资本划分成均等的股份，资本的股份化不仅使公司便于公开发行股票、募集社会资金，而且便于公司的核算、股东表决权的行使和股利的分配等活动。
（3）股东人数必须达到法定数目。
（4）实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离。
（5）股份有限公司必须向全体股东、政府有关部门、潜在的投资者、债权人及其他社会公众公开披露财务状况，使公司的经营活动置于社会的监督之下。
二者之间的区别：
(1)股份有限公司的资本必须划分为均等的股份，而有限责任公司的资本则不必；
（2）股份有限公司可以采取公开发行股票的方式，而有限责任公司则不能，发行债券也受到严格控制；（3）股份有限公司一般规模巨大，股东人数众多，而有限责任公司一般为中小企业，股东人数较少；
（4）股份有限公司的表决采用一股一票的原则，而有限责任公司取决于章程的规定；（5）在股份有限公司中，所有权和经营权实现了彻底分离，而有限责任公司则分离的不彻底；
（6）股份有限公司设立和管理复杂，财务必须公开，而有限责任公司设立和管理比较简单，财务不必公开。
17.公司治理与公司管理的区别。
（1）主体不同，公司治理的主体包括股东（大）会、董事会、监事会、经理层、员工等，董事会是治理的中心；而公司管理的主体一般仅包括董事会、经理层，经理层是
18.公司设立的条件。公司管理的中心。
（2）对象不同，公司治理主要针对公司的经营者，而公司管理则针对公司员工。
（3）实施基础不同，公司治理是以契约关系为基础，而公司管理则以行政权威为基础。（4）手段不同，公司治理的手段是协调、防范和制约，而公司管理的手段主要是组织、规划、控制和领导。
（5）具体目标不同，公司治理的主要目标是制衡利益相关者的权、责、利关系，而公司管理的目标侧重于公司的日常经营，追求效率。
19.期股与期权激励的区别
（1）获得物不同。在期权制中，企业家获得的是一种权利，这种权利可以履行，也可以不履行。在期股制中，企业家获得的是股份或股票，是一种凭证。
（2）收益获得的来源不同。在期权制中，企业家主要靠买卖股票的价差获得收益。在期股制中，企业家是从企业利润增长的部分按一定比例获得收益。前者分享资本，后者分享利润。（3）收益获得的方式不同。在期权制中，企业家行权前分文不得，行权后一次性获得全部收益。在期股制中，企业家获得股票或股份后，就有了分红权，在期股价款支付完毕后享有全部收益权，可以全部变现股票，也可以留存一部分股票继续享受分红。
20.股东大会的职权。
股东（大）会理应在公司诸机构中处于最基础的地位，是公司的最高权力机构。股东（大）会代表股东的意志和利益，行使以下职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）审议批准董事会、监事会报告；（3）选举或罢免公司董事和监事；
（4）审议批准公司的财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（5）决定公司增加或减少资本；（6）决定公司债券的发行；
（7）决定公司的分立、合并、终止和清算；（8）修改公司章程；
（9）公司章程规定的其他职权。
21.公司分立的方式和程序 公司分立的方式：（1）新设分立。也叫解散分立，指的是公司将其全部财产分割，新设立两个或两个以上的公司，原公司应按法律规定进行清算。
（2）派生分立。又叫存续分立，指的是一个公司将原公司的一部分财产或业务分离出去，成立一个或数个新的公司，原公司继续存在，只是在股东人数、注册资本等方面发生变化。公司分立的程序：（1）拟定分立方案；（2）通过分立协议；
（3）编制资产负债表和财产清单；（4）财产、负债分割；（5）通知、公告债权人；
（6）办理公司变更、注销、设立登记。
（一）补充给大家的案例分析题 案例1..国有企业火炬化工厂与另外一国有企业火星化工原料厂决定共同作为发起人建立股份有限公司。股份有限公司章程规定公司注册资本为人民币 2000万元。火炬化工厂以厂房、机器设备和土地使用权出资，评估作价 100 万元；火星化工原料厂以原料及厂房出资，经评估作价 100 万元；另外，火炬化工厂还以本厂的商标及专利技术出资，经评估作价 1500 万元，该专利技术并非高新技术。公司将以募集方式设立，发起人认购股份总额的30%；国内其他法人认购股份40%；向公司内部职工发行股份30%。试分析： 1．发起人的出资是否符合法律规定 ? 2．股份的公开募集是否符合《公司法》的规定 ? 答案：答题要点：
1． 无形资产作价出资金额不得超过公司出资资本的 70%, 而火炬厂的无形资产作价已超过了注册资本的 70%, 不符合法律规定。
2．《公司法》规定以募集方式设立公司的 , 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。两个发起人的出资所占公司股份总数的比例未达到这一要求，因此不符合《公司法》规定。案例2 张某，是一位个体户。他与另一位个体户共同发起成立了一家A服装贸易公司，并由该公司买下了张某全部的产业。不过，公司并没有给他现款，而只是给他股份和债权（即公司承认欠他的钱）。张某几乎拥有了公司全部股份（90%）。由于经营不善，该公司最终解散。张某声称自己是公司的债权人，有权要求公司偿还他借给公司的钱。但是，公司其他债权人主张，既然公司成立后的业务与公司成立前完全一样，而且张某拥有公司几乎全部的股份，所以，实质上A公司几乎就是张某的私人企业，张某就是公司。因此，张某与公司之间并不存在什么债权债务关系。张某无权要求公司财产偿还所欠债务，而只能由其他债权人共同分配公司财产，以清偿债务。为此，发生纠纷，诉至法院。试分析：
1.张某对于公司的债权，能否与公司其他债权人一起参与分配？ 2.张某要求清偿债务有无依据？ 答案：答题要点：
1.张某作为股东持有公司股份所表现出来的财产，在公司解散时，不能与其他债权人共同受偿，只有在公司财产满足全部债权人的债权以后，才能就剩余部分对公司股东按出资比例进行分配；张某又是公司的债权人，他对公司的债权属于他的个人财产，这一部分财产不属于公司财产的范围。在公司法中，由于公司财产与股东出资以外的个人财产是分离的，所以张某对于公司的债权，应当与公司其他债权人一起参与分配。
2.张某要求清偿债务是有依据的，公司买下他的所有产业以后，有给他股份和债权的，有债权了就说明这个是得到公司认可的，那就是公司的债权人，虽然大多数股份都是张某的，但是因为公司没有给他现款，给他了股份和债权，所以才造成了张某手上有90%的股份，并不是自己主观上投入下去的，是被动接受的，所以要求做为公司的债权人是可以得到法院支持的 案例3 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。试分析：
1.饮料公司设立保健品厂的行为属于公司分立的哪种形式？ 2.设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？
3.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？ 答案：答题要点：
1公司将其全部财产分割，新设立两个或两个以上的公司，原公司应按法律规定进行清算称为派生分立。饮料公司保健厂属于派生分立。
2设立后饮料公司原有债权债务应由原饮料公司承担，原公司股东按出资额承担所欠A银行债务。因当时注册资本为200万元，所以应全额还款。
3乙转让时应遵循（1）公司成员同意（2）有转让合同（3）有国家法定机关认可的股东转让协议。（4）必须到有关部门办理股东变更手续。
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