办理外商投资企业股权变更指引_外商投资企业股权变更

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办理外商投资企业股权变更指引

8.1 审核依据：

《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（外经贸法发[1997]第267号）、《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号）、《商务部办公厅关于转发国务院法制办公室对于外商投资企业投资者出资及清算具体应用问题的复函的通知》（商法字[2005]第32号）、《商务部办公厅关于对外商投资企业股权变更有关问题的答复》（商办法函[2006]32号）

8.2 申报材料：

8.2.01、投资者股权变更申请书（委托中介机构办理的应有委托书）和转报文；

8.2.02、企业董事（股东）会关于投资者股权变更的决议；

8.2.03、转让方与受让方签订的并经其他股东签字或以其他书面方式认可的股权转让或变更协议；

8.2.04、新合同、章程，或原合同、章程及修改合同、章程的协议书；

8.2.05、涉及委托签字的应提供委托授权书；

8.2.06、批准证书原件；

8.2.07、营业执照复印件；

8.2.08、受让方注册登记证明或投资者身份证明（受让方为新加入的境外投资者应提供主体资格和身份证明的公证、认证文件）；

8.2.09、受让方资信证明；

8.2.10、股权转让涉及国有资产的，需提供评估报告和国有资产管理部门的确认等文件；

8.2.11、验资报告；

8.2.12、审计报告（一年有效期内）；

8.2.12、企业股权变更后的董事会成员或执行董事名单、委派书、身份证明和简历；

8.2.14、企业股权变更后的股东会成员名单、委派书、身份证明和简历（不设股东会的不须提供）；

8.2.15、法律文件送达授权委托书；

8.2.15、审批机关要求的其他文件。

8.3 审核要点：

8.3.01、因企业股权变更的原因不同，向审批机关报送的文件也不同，具体要求应按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》办理；

8.3.02、依照《外商投资产业指导目录》的规定，不允许外商独资或控股的产业，股权变更不得导致外商独资或控股；

8.3.03、投资者不得质押未交付出资部分的股权。投资者也不得将股权质押给本企业。未经质权人同意出质投资者不得将已出质的股权转让和再质押；未经审批和登记的质押行为无效。

8.3.04、因投资者不履行出资义务，变更投资者或变更股权的，除按照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（外经贸法发[1997]第267号）第十五条的规定办理以外，还应根据《商务部办公厅关于转发国务院法制办公室对于外商投资企业投资者出资及清算具体应用问题的复函的通知》（商法字[1705]第32号）的有关规定办理审批。

8.3.05、项目设立时经国家发展改革委核准的或控股权由中方向外方发生转移的股权转让事项，应注意政策的衔接和国家相关的限制性规定。

8.4 审核时限：转报1个工作日；审批1个工作日。