合伙企业法案例_关于合伙企业法的案例
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《合伙企业法》案例
2005年1月，甲、乙、丙、丁4人决定设立一家普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：（1）甲以货币出资2万元，乙以实物折价出资3万元，丙以劳务出资，经其他三人同意，折价3万元，丁以货币出资4万元；（2）甲、乙、丙、丁按照3∶2∶3∶2的比例分配利润和承担风险；（3）合伙协议约定由甲作为合伙企业的事务执行人，但是对外签订合同的标的额不得超过10万元，超过10万元的合同应当经过其他合伙人的同意，合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。
合伙企业存续期间，发生以下事实：
（1）甲因给父亲治病向张某借款10万元，借款已经到期，张某多次向甲索要，但甲每次都以自己除了在合伙企业中的财产份额之外，没有其他财产可供清偿，于是在甲同意下，张某以自己对甲的债权抵消张某对合伙企业的债务。
（2）2005年5月，甲擅自以合伙企业的名义和飞达公司签订了一份买卖合同，合同的标的额为30万元，飞达公司不知道合伙企业对甲的权限限制。其他合伙人认为该合同不符合合伙企业的利益，决定对此合同的效力不予承认。
（3）2005年6月，乙提出退伙，其退伙并不给合伙企业带来不利影响，2005年7月，乙与其他合伙人结算后，撤资退伙。同时，合伙企业又接纳戊入伙，戊出资5万元。2005年8月，合伙企业的债权人A银行就合伙人乙退伙前发生的债务20万元要求合伙企业的合伙人甲、丙、丁、戊和退伙人乙承担连带赔偿责任；乙以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任，戊以自己是新入伙人为由拒绝承担清偿责任。问题：
1.合伙人的出资是否合法？为什么？
2.合伙人约定的利润分配比例和出资比例不一致，是否合法？
3.张某是否可以以自己对甲的债权抵消张某对合伙企业的债务？为什么？
4.甲与飞达公司签订的买卖合同效力如何？
5.乙是否应当对A银行的债务负清偿责任？为什么？
6.戊的主张是否成立？为什么？
7.假设合伙人丙因车祸死亡，其继承人是否能成为合伙人？为什么？
答案：
1.符合规定.出资人可以以实物出资,需要评估的可以与其他合伙 人商议或交由有评估资质的评估机构评估作假,以劳务出资的可以应与其他合伙人商议作价.2.不违法.利润的分配和债务的承担按合伙协议履行,根据规定,协议不得约定把全部利润分配给部分合伙人或让部分合伙人承担全部债务.3.不能.根据规定,该行为无效.4.有效合同.根据规定,企业内部的约定不得对抗善意第三人.5.应当承担.根据规定,无限合伙人对退火以前产生的债务负无限责任.6.不成立.根据规定,新加如的无限合伙人对以前的企业的债务承担无限责任.7.通过合伙人的一直同意可以成为合伙人,如果不能同意,其继承人只能拿回自己的继承份额.
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