公司法_什么是公司法

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公司法的相关概念

 享有民事权利、承担民事义务的社会组织。是相对于自然人而言的。

 法人所具备的条件



1、依法成立

法人组织的设立合法，其设立的目的、宗旨要符合国家和社会公共利益的要求，其组织机构、设立方案、经营范围、经营方式等要符合法律的要求；

法人所具备的条件



2、有必要的财产和经费



3、有自己的名称、组织机构和场所

（以上均需在公司章程中反映）



4、满足法律规定的其他条件

区别 非法人企业与法人组织的重要区别是非法人企业不能像法人那样能够独立承担民事责任。由于非法人企业没有完全独立的财产和经费，当其对外进行经营业务活动而负债时，如其自身拥有财产和经费，则由自身承担，如其自身所拥有的财产和经费不足以清偿债务时，则由其出资人对其所欠债务承担连带清偿责任，即非法人企业成员承担的是无限责任 无限连带责任

 举例：甲、乙、丙分别出资5万、6万、7万合伙经营一饭馆。后因经营不善对外

负债30万元。那么这时甲、乙、丙就对该债务承担连带责任，即债权人可以向甲、乙、丙3人中的任何一个人来讨债。3人不得拒绝。

子公司

 子公司：子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例

以上的股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。如：A公司出资60万、B公司出资40万设立C公司，如果没有其他协议约定，C公司是A公司的子公司。

 子公司的营业执照与一般公司的营业执照一样。即样式为《企业法人营业执照》 分公司

 分公司：分公司是指一个公司管辖的分支机构，是指公司在其住所以外设立的以自己的名义从事活动的机构。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。虽有公司字样但并非真正意义上的公司，无自己的章程，公司名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可。

 分公司营业执照的抬头是《营业执照》，上面没有实收资本及实收资本，不需要进

行资本验证。

子公司与分公司在税收上的区别

 企业所得税：

 对于子公司，应当单独计算应纳税额，在注册地缴纳税款，并适用按月（或季）预

缴、年底汇算清缴的规定。（与普通公司相同）

 对于分公司，实行就地预缴，年底汇总至总公司计算并缴纳企业所得税。

 其他税种的影响

 增值税上，根据《增值税暂行条例》有关纳税地点的规定：固定业户应当向其机构

所在地的主管税务机关申报纳税；总机构和分支机构不在同一县（市）的，应当分

别向各自所在地的主管税务机关申报纳税。因此，无论设立成子公司还是分公司，都需在机构所在地缴纳增值税。

 其他地税，如房产税、土地使用税，根据现行政策规定，房产、土地均需在资产所

在地纳税；

 个人所得税也应在企业生产经营当地缴纳。

 因此，无论设立成子公司还是分公司，对其他税种基本不产生影响。

 公司注册基本流程

 非公司型企业

 个人独资企业

 普通合伙企业

 有限合伙企业

 个人独资企业

1.概念：

产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。

2.特征：

①由一个自然人投资。根据我国有关法律、行政法规的规定，国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等，不得作为投资人申请设立个人独资企业。

②它的投资人对企业的债务承担无限责任

③其内部机构设置简单，经营管理方式灵活

④它是非法人企业

 个人独资企业

 《个人独资企业法》规定，个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。 个体工商户

 个体工商户，是指有经营能力并依照《个体工商户条例》的规定经工商行政管理部

门登记，从事工商业经营的公民。

 民法通则第29条规定：

 以个人名义申请登记的个体工商户，个人经营、收益也归个人者，但必须按章纳税，对债务负个人责任;

 以家庭共同财产投资，或者收益的主要部分供家庭成员消费的，其债务由家庭共有

财产清偿;在夫妻关系存续期间，一方从事个体工商户经营，其收入作为夫妻共有财产者，其债务由夫妻共有财产清偿;家庭全体成员共同出资、共同经营的，其债务由家庭共有财产清偿。

 个体工商户VS个人独资企业

 相同点

——民事责任的承担都是无限责任

——都有个人财产承担民事责任与家庭财产承担民事责任的区别

——都是一个自然人名义投资成立的，该自然人是完全民事责任能力人

——按照“个体工商户生产、经营所得”缴纳个人所得税

 个体工商户VS个人独资企业

 区别：

 普通合伙企业

1.概念：

普通合伙企业是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。

2.特点：

①由普通合伙人组成。

法人和其他组织。

会团体不得成为普通合伙人。

 普通合伙企业

②合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任。连带责任：即所有的合伙人对合伙企业的债务都有责任向债权人偿还，不管自己在合伙协议中确定的承担比例如何。无限责任：即所有的合伙人不仅以自己投入合伙企业的资金和合伙企业的其他资金对债权人承担清偿责任，而且不够清偿时还要以合伙人自己所有的财产对债权人承担清偿责任。

 特殊的普通合伙企业

概念：

务机构，此种合伙企业的责任分担形式不同于一般的普通合伙。特殊的普通合伙企业名称中应标明“特殊普通合伙”字样。

 特殊的普通合伙企业

责任形式：

者重大过失造成合伙企业债务时，应由其承担无限责任或者无限连带责任，而其他合伙人只要以他们在合伙企业中财产份额为限承担责任。

②无限连带责任：当合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务时，则由全体合伙人承担无限连带责任。

 有限合伙企业

1.概念：

担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

2.有限合伙企业人数：

由2个以上50个以下合伙人设立，法律另有规定的除外，有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。

3.有限合伙企业的名称：《合伙企业法》规定有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样

4.有限合伙人出资形式：

《合伙企业法》规定有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。

 非公司型企业所得税相关问题

 先分配后纳税，以投资者为纳税主体，投资者是自然人的征收个人所得税（生产、经营所得），投资者是公司的征收企业所得税。

 纳税调整注意事项：

（1）投资者的实际工资不得税前列支，而是按照费用扣除标准（目前为每月3500元）列支。

（2）投资者及其家庭发生的生活费用不允许税前扣除。

（3）以企业资金为投资者本人、家庭成员及其相关人员支付与企业生产经营无关的消费性支出及购买汽车、住房等财产性支出，视为企业对个人投资者利润分配。

 链接：、 非公司型企业所得税相关问题

 投资者兴办两个或两个以上企业的（包括参与兴办），年度终了时，应汇总从所有

企业取得的应纳税所得额，据此确定适用税率并计算缴纳应纳税款。

 投资者兴办两个或两个以上企业的，根据规定准予扣除的个人费用，由投资者选择

在其中一个企业的生产经营所得中扣除。

 企业的年度亏损，允许用本企业下一年度的生产经营所得弥补，下一年度所得不足

弥补的，允许逐年延续弥补，但最长不得超过5年。

 投资者兴办两个或两个以上企业的，企业的年度经营亏损不能跨企业弥补。 非公司型企业所得税相关问题

 投资者兴办两个或两个以上企业的，应分别向企业实际经营管理所在地主管税务机

关预缴税款。年度终了后办理汇算清缴时，区别不同情况分别处理：



（一）投资者兴办的企业全部是个人独资性质的，分别向各企业的实际经营管

理所在地主管税务机关办理年度纳税申报，并依所有企业的经营所得总额确定适用税率，以本企业的经营所得为基础，计算应缴税款，办理汇算清缴；



（二）投资者兴办的企业中含有合伙性质的，投资者应向经常居住地主管税务

机关申报纳税，办理汇算清缴，但经常居住地与其兴办企业的经营管理所在地不一致的，应选定其参与兴办的某一合伙企业的经营管理所在地为办理年度汇算清缴所在地，并在5年内不得变更。5年后需要变更的，须经原主管税务机关批准。