投资银行有限合伙制探索_投资银行合伙制的优点

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投资银行有限合伙制探索

彭晓峰

投资银行由于业务性质的特点，人员流动性大。如何激励和约束投资银行人员，一直是投资银行模式设计的重要课题。

著名的华尔街投资银行美林、高盛、摩根最初实行的都是合伙制，其中高盛1999年5月4日才从IPO变为股份公司上市的。2001年被《财富》杂志评为“最值得为之工作的100家公司”第一名的美国投资银行爱德华·琼斯（Edward Jones）目前仍是合伙制。从这些案例中我们可以得到启发，合伙制是否也适用于中国券商的投资银行呢？

一、合伙制是否适用于中国投资银行

《证券公司管理办法》第14条规定，“设立从事证券承销、上市推荐、财务顾问等业务的投资银行类子公司必须具备下列条件：注册资本不少于人民币五亿元。”此条明确表明投资银行的最低注册资本为5个亿。我们知道，合伙制是会计师事务所的发展方向，但成立一家会计师事务所最低只要30万元的注册资本。同是服务业，为什么投资银行和会计师事务所的注册资本要求差异如此之大呢？原因就在于投资银行不仅要提供专业服务，而且在证券承销的时候投资银行可能要占用大量资金。而会计师事务所仅仅是提供一种专业服务。1997年全国人大颁布的《中华人民共和国合伙企业法》禁止法人为合伙人，也就是说，只有自然人才能作为合伙人。因此，投资银行如果要实行合伙制，就必然要求作为自然人的合伙人提供至少几个亿的资本，这在目前是不现实的。投资银行欲实行合伙制，就必须另辟蹊径。那为什么西方的投资银行可以实行合伙制呢？原因很简单，一是历史比较悠久，合伙人已积累了很多资本；二是合伙人数目较多。

二、投资银行有限合伙制探索

合伙制还有另外一种形式：有限合伙。合伙制企业只有一种合伙人，即普通合伙人。而有限合伙制企业由两种合伙人，即有限合伙人和普通合伙人组成。其中，普通合伙人出资出力，参与经营管理，对经营损失承担无限责任，其个人财产可能被用于抵补亏损。有限合伙人只提供资金，不直接参与决策和经营，以出资额或承诺出资额为上限承担有限责任。与合伙制不同，有限合伙制允许法人成为合伙人。在美国，有限合伙主要适用于风险投资领域。目前，有限合伙制风险投资基金最终取代了小企业投资公司，成为风险投资的主要组织形式。在这里，我们想借鉴一下，看有限合伙制是否适用于中国券商的投资银行业。需要说明的是，高盛在上市之前准确来讲是一个有限合伙制企业。1986年，高盛接受了日本住友银行9亿美元的投资，日本住友银行成为高盛的有限合伙人，高盛则成为一个有限合伙公司。我们可以作如此设计，券商作为有限合伙人向投资银行提供绝大部分资本，对投资银行这个有限合伙制企业承担有限责任；投资银行业务骨干作为普通合伙人，提供一小部分资本，对企业承担无限责任。以*证券公司为例，见图示：

这种思路还可以作一些调整。有限合伙人可以再增加几个，以吸引更多的资本。

1．有限合伙制与股份制的区别

关于投资银行的架构，一些券商提出了股份制的思路。有限合伙制和股份制最大的区别

是普通合伙人在企业里承担的是无限责任，而股份制的股东仅承担有限责任。这样，作为投资银行业务骨干的普通合伙人的责任就加大了，无疑，他们的利益就和企业紧紧连在了一起。另外，经营管理权的分配亦不同。

2．经营管理权问题

通常，有限合伙制企业由普通合伙人负责经营管理。也就是说，假设组建汉唐投资银行公司，应由作为普通合伙人的投行骨干负责日常经营管理。同时，作为有限合伙人的汉唐证券应与普通合伙人签署协议，规定双方的权利、义务。

3．有限合伙制企业的出资问题

在美国的有限合作制企业里，大公司、共同基金、私募证券基金（private equity fund）等机构投资者以及富有的个人都可以成为有限合伙人，一般情况下他们提供全部风险资金中的99％；而普通合伙人一般提供全部风险投资资金的1％。也有一些风险资本基金中的普通合伙人提供了超过1％的资本，其原因在于有限合伙人要求加大投资失误对普通合伙人的经济惩罚，促使普通合伙人控制投资风险。券商投行如要实行有限合伙制，做如下假设：注册资本5个亿，其中机构出资99%，即4．95亿；普通合伙人出资1%，即500万；设有5个合伙人，则每人平均出资100万。

4．普通合伙人亦可以是机构，机构如果是有限责任公司，则可以规避无限责任

如果发起人先注册成立一家有限责任公司，再以该公司作为普通合伙人和其他合伙人设立一家有限合伙制企业，从而规避了个人承担无限责任情况的发生。如我国第一家有限合伙企业天绿创投就是如此。必须说明的是，《合伙企业法》对此并没有明确的规定。天绿创投设立所依据的是北京市地方法规《中关村科技园区条例》。

5．有限合伙协议

有限合伙协议是组建有限合伙制企业的关键。有限合伙是最难维持的组织形式，因为每个合伙人的不合作行为都有可能导致整个合伙的解散，而且合伙人之间潜伏着许多利益冲突的可能。成功的合伙需要合伙人有共同的价值观、共同的奋斗目标，并且共同努力。同时必不可少的是一份共同制订并共同遵守的合伙协议。如上文所述，合伙人的出资比例、分配关系、经营管理权限以及其他权利义务关系由合伙协议约定。此外，还应包括有限合伙企业的存续期、合伙的解散等内容。有限合伙的利润分配有两个层次。第一个层次是有限合伙人和普通合伙人之间的分配。第二个层次是普通合伙人之间的利润分配。

6．有限合伙企业纳税

与美国的合伙制不纳税而由各个合伙人分别纳税不同，现行的《合伙企业法》第37条规定“合伙企业应立当依法履行纳税义务”，但对合伙企业应该缴纳的税负却没有提及。

7．现行有限合伙的法律规定、障碍

1997年初，全国人大常委会通过了《中华人民共和国合伙企业法》，并于当年8月开始施行。该法为普通合伙制建立了完善的法律框架，却根本没有考虑到有限合伙制这种企业组织形式，因此，从全国来讲，中国尚不具备建立有限合伙制企业的法律基础。

但地方立法走在了前面。2000年12月北京市11届人大23次会议通过《中关村科技园区条例》，明确规定了风险投资机构可以采取有限合伙这种形式。珠海市也通过了类似的法规，即《珠海市科技创业投资暂行规定》。下面我们以表格的形式对合伙企业法、两个地方法规作一简要比较：

三、小 结

从以上有限合伙企业的性质来看，中国券商的投资银行是可以考虑采用这种形式的。从规模上讲，有限合伙制比较适用于中小券商。问题的关键是两个：一是有限合伙在法律上还存在一定障碍，《合伙企业法》还未对这种形式加以明确规定；二是普通合伙人负责经营管理企业，作为有限合伙人的券商的权利如何行使。这就需要我们借鉴已有的经验，继续推动和探索。

《合伙企业法》目前未对有限合伙制作出规定，但北京、珠海以地方法规的形式对有限合伙制作出了规定。

成立的只能是*投资银行公司，而不能是*投资银行有限责任公司，《合伙企业法》第5条规定：合伙企业在其史称中不得使用“有限”战者“有限责任”字样。

【作者介绍】武汉大学商学院