中外合作经营企业合同_中外合作企业经营合同

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中外合资经营企业合同

第一章 总则

中国天津制药工业公司和美国（地区）SK制药公司，根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其实施细则和中国的其他有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国天津，共同举办合作经营企业，特订立本合同。

第二章 合作双方

第一条 合作双方：

甲方：中国天津制药工业公司

法定代表：姓名陈超，职务执行董事，国籍中国

乙方：美国SK制药公司，（英文名称为： United States pharmaceutical SK Corporation）

法定代表：姓名焦占营，职务执行董事，国籍美国

第二条 合作公司是经国家对外贸易经济合作部（或其委托的审批机构）批准成立，并在中国登记注册的合作经营企业，为中国法人，应当遵守中华人民共和国法律、法规和有关条例规定，并受中国法律的管辖和保护。

第三条 合作公司为有限责任公司。合作各方向合作公司提供的出资或合作条件，均属于合作公司的资产，合作公司以其全部资产对合作公司的债务承担责任。合作各方在合作公司合同中约定投资或者合作条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合作终止时财产的归属等事项。

第三章 合作经营目的第四条 合作双方合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益。

第四章 投资总额、注册资本与合作条件

第五条 合作公司的投资总额为人民币7100万元（折合1114万美元）；注册资本为人民币500万元。其中：甲方出资375万元，占注册资本75％；乙方出资19.61万美元，占注册资本25％。

第六条 合作双方提供下列合作条件：

甲方：机械设备（台、套）折500万元；厂房（平方米）折750万元；土地使用权（平方米）折150万元

乙方：工业产权360万美元，设备200万美元

第五章 合作各方的责任

第七条 合作双方应各自负责完成以下各项事务：

甲方责任：

1、办理申请设立合作公司、登记注册等事宜；

2、按第六条规定提供合作条件；

3、协助办理合作公司生产设备的进口报关手续；

4、协助合作公司在国内外购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

5、协助合作公司招聘经营管理人员、技术人员、工人和所需其他人员；

6、协助合作公司办理有关暂住证、入境签证、工作许可证等手续；

7、负责办理合作公司委托的其他事宜。

乙方责任：

1、按第六条规定提供合作条件，并负责将作为乙方出资的机器设备等实物运至合作公司目的地；

2、协助合作公司办理在国际市场选购机器设备、材料等有关事宜；

3、协助合作公司设备安装、调试以及提供试生产所需的技术人员；

4、负责培训合作公司的技术人员和工人；

5、负责办理合作公司委托的其他事宜。

第六章 技术、设备、原材料

第八条 合作公司所采用的技术为乙方负责提供时，乙方为合作公司的技术责任方，技术责任方承担如下技术责任；

1、保证为合作公司提供，按要求生产出质量合格的产品，且质量符合《ISO国际标准认证》；

2、保证培训一个月，技术培训费用由甲方负责（或订技术培训合同）。

3、如不能提供或有意欺瞒造成损失，应负赔偿责任。

第九条 合作公司所需设备等，由甲方向乙方购买，贸易术语为CFR，投保公司由甲方指定的是中国人寿保险公司。

第七章关于商标问题和外销比例

第十条国内销售使用乙方商标，国外使用甲方商标。

第十一条乙方外销比例占25%。

第八章 董事会

第十二条 合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

第十三条 董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名，乙方委派2名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。

第九章 合同的期限

第十四条 合作公司期限为5年，从合作公司营业执照签发之日起计算。

经合作一方提议，合作公司董事会一致通过，可在距合作期满一百八十天前向原审批机构申请延长合作期限。

第十章 违约责任

第十五条 因未如期履行或未如数提供合作条件而构成违约的，从逾期之日起计算，每逾月一个月，违约方应缴付注册资本的100％违约金给守约方。逾期六个月仍未履行，除累计缴付注册资本的违约金外，守约方有权申报终止合作公司合同，并有权要求违约方赔偿全部经济损失。

第十六条 由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

第十一章 适用法律及争议的解决

第十七条 本合同的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中华人民共和国的法律。

第十八条 合作各方履行本合同发生争议时，通过协商或者调解解决。如经过协商调解无效，应提交斯德哥尔摩仲裁机构仲裁委员会，根据该会仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

在仲裁过程中，除有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第十二章 合同生效

第十九条 本合同于2011年12月01日由合作各方的法定代表（或授权代表）在中国天津签署，有效期至2016年11月30日。

甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________法定代表（签字）：_________法定代表（签字）：_________2011年12月01日