合伙企业法_合伙企业法最新

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【例题1】下列关于个人独资企业法律特征的表述，符合个人独资企业法法律制度规定的是（）。

??? A、个人独资企业没有独立承担民事责任的能力

??? B、个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动

??? C、个人独资企业具有法人资格

??? D、个人独资企业对企业债务承担有限责任参考答案」A

??? 「答案解析」根据规定：个人独资企业不具有独立承担民事责任的能力，但是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动，选项B是错误的；个人独资企业是非法人企业，选项C是错误的；个人独资企业的投资人，对企业的债务承担无限责任，选项D是错误的。

【例题2】万某因出国留学将自己的独资企业委托陈某管理，并授权陈某在5万元以内的开支和50万元以内的交易可自行决定。设若第三人对此授权不知情，则陈某受托期间实施的下列哪一行为为我国法律所禁止或无效？

A.未经万某同意与某公司签订交易额为100万元的合同

B.未经万某同意将自己的房屋以1万元出售给本企业

C.未经万某同意向某电视台支付广告费8万元

D.未经万某同意聘用其妻为企业销售主管

答案及解析：B 根据个人独资企业法第20条的规定，投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为，未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易

【例题】甲以个人财产设立一独资企业，后甲病故，其妻和其子女（均已满18岁）都明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。该企业解散时，应由谁进行清算？

A.应由其子女进行清算

B.应由其妻进行清算

C.应由其妻和其子女共同进行清算

D.应由债权人申请法院指定清算人进行清算答案及解析：D 个人独资企业第27条规定，个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。因此，个人独资企业的清算原则上以投资人为其清算人。但经债权人申请，人民法院得指定投资人以外的人为清算人。

【例题】个人独资企业的投资人对企业债务承担何种责任？

A．以出资额为限承担责任

B．以企业财产为限承担责任

C．以其个人财产承担无限责任

D．以其个人财产承担连带无限责任答案及解析：C。本题测试个人独资企业的投资人对企业债务的责任。

《个人独资企业法》第2条规定：“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人担资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”第31条规定：“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。”据此，应选C。由于个人独资企业是由一个自然人投资的，故无由产生连带责任。

【例题】个人独资企业解散后，按照个人独资企业法的规定，原投资人对企业存续期间的债务是否承担责任？

A．仍应承担责任

B．不再承担责任

C．仍应承担责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭

D．仍应承担责任，但债权人在2年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭

答案及解析：C。本题测试个人独资企业的投资人对企业债务的免责要件。

《个人独资企业法》第28条规定：“个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。”因此，个人独资企业的投资人对于个人独资企业的债务一般不能免责，除非债权人在个人独资企业解散后5年内不提出偿债要求。

【例题】张某于2000年3月成立一家个人独资企业。同年5月，该企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同，该企业应于同年8月支付给甲公司货款15万元，后该企业一直未支付该款项。2001年1月该企业解散。2003年5月，甲公司起诉张某，要求张某偿还上述15万元债务。下列有关该案的表述哪些是错误的？

A.因该企业已经解散，甲公司的债权已经消灭

B.甲公司可以要求张某以其个人财产承担15万元的债务

C.甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持

D.甲公司请求张某偿还债务的期限应于2003年1月届满答案及解析：ACD 根据《个人独资企业法》第2条：“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”第28条：“个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。”

这个题显然考的是《中华人民共和国个人独资企业法》第28条的规定，即“个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。” 这个题C项很容易混淆，单从表面上看，这个是个人独资企业与甲公司两家企业之间的债务，按照一般情况，该笔债务的诉讼时效应该是两年时间，自2000年8月起计算，从这个意义上乍一看，甲公司起诉的时间是2003年5月，应早就过了两年的诉讼时效。但是，你没有注意到这个情况，2003年5月债权人甲公司起诉的是投资人张某而非该个人独资企业，因为此时该个人独资企业已然解散，所以该起诉行为是一个法定的变更债务承担人的特殊救济途径，按照《个人独资企业法》第28条的规定，债权人甲公司起诉投资人张某的时间是自独资企业解散之日起（即2001年1月）的5年内，也就是说这个诉讼时效则一直延展到2006年1月底，2003年5月起诉当然在时效期间了。

例题：

据《中华人民共和国合伙企业法》的有关规定，合伙人承担合伙企业债务责任的方式是

()(2001年) A.对内对外均承担按份责任

B.对内对外均承担连带责任

C.对外承担连带责任，对内承担按份责任

D.对内承担连带责任，对外承担按份责任

【答案】C

【解析】本考点为合伙企业和合伙人的债务清偿。合伙企业对其债务，应以其全部财产进行清偿，合伙企业的财产不足清偿到期债务的，各合伙人应承担无限连带清偿责任。

2.根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，合伙企业存续期间，下列行为中，必须经全体合伙人一致同意的有：()。(2001年)

A.合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额

B.合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的部分财产份额

C.合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质

D.执行合伙企业事务的合伙人处分合伙企业的不动产

【答案】BCD

【解析】本考点为合伙企业的财产性质及转让。合伙企业建立的基础是信任关系，企业财产的性质是共同共有，不可分割，合伙人之间转让其财产份额，不破坏信任关系，通知其它合伙人即可，而其它形式的转让、出质则须经全体合伙人一致同意。

甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合合伙企业法规定的有(???)。

A．如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额

B．如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额

C．如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙

D．如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业

【答案】CD

【解析】法律规定，普通合伙人死亡，经全体合伙人一致同意，其继承人可以继承合伙份额；继承人为限制行为能力人的，经全体合伙人一致同意，继承人可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业。全体合伙人没有一致同意的，该合伙企业应当将被继承人的财产份额退还继承人。

某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债l0万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款20万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款20万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法规定的有(???)。

A．对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任

B．对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任

C．对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任

D．对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任

AB

下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是（）。

A．有限合伙企业名称中应当仅标明“有限”字样

B．有限合伙企业合伙人中应当至少有一个普通合伙人

C．有限合伙人可以用劳务出资

D．有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及实缴的出资数额。

（1）选项A：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，而不能仅仅表明“有限”字样；（2）选项C：有限合伙人不得以劳务出资；（3）选项D：有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及“认缴”的出资数额。

甲、乙、丙、丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竟买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。根据《合伙企业法》的规定，徐某的债权若得不到实现，下列表述中，正确的是()。

A、应当要求丁承担清偿责任

B、应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任

C、应当要求甲、乙承担连带清偿责任

D、应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任

答案：D

解析：(1)甲、乙为普通合伙人，应当为合伙企业的所有债务承担无限连带责任;(2)第三人有理由相信有限合伙人(丁)为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

小花为一个有限合伙企业的新有限合伙人，不久，企业的债务人要求他偿还该企业的前欠货款，小花需要偿还你吗？？？

有限合伙企业法》第七十七条规定：新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。因此，“有限合伙人”还是要对入伙前合伙企业的债务承担责任的，只是承担有限的责任，即以出资额为限。就是说，你加入后，合伙企业的债务还是要偿还的，但仅以你在合伙企业的出资偿还。合伙企业合伙人都是承担连带责任的，只不过有限合伙企业中有限合伙人承担的是有限连带责任，而不是一般合伙人的无限连带责任。

1.根据新颁布的《合伙企业法》的规定，下列各项中，不属于合伙企业应当解散的情形是（）。

A、合伙人因决策失误给合伙企业造成重大损失

B、合伙人被依法吊销营业执照

C、合伙企业的合伙人已不具备法定人数满30天

D、合伙协议约定的合伙目的无法实现

?

???

答案：A

解析：本题考核合伙企业解散的情形。根据相关规定，选项BCD均属于合伙企业解散的情形，因此应该选择A。2.下列各项中，可导致合伙企业解散的情形有（）。

A、2/3合伙人决定解散

B、合伙人已不具备法定人数满15天

C、合伙企业被依法吊销售营业执照

D、合伙协议约定的合伙目的已经实现

?

???答案：CD

解析：（1）选项A应当由“全体”合伙人决定解散；（2）选项B合伙人已不具备法定人数满30天。【例题·多选题】关于公司的特征的提法正确的是()。

A.公司是依照公司法的规定设立的社会经济组织

B.公司是以营利为目的的法人组织

C.公司股东对公司债务承担无限连带责任

D.公司必须是企业法人，独立承担民事责任

E.公司可以为事业单位法人

[答案]ABD3、有限责任公司的子公司()。

A、具有独立法人资格

B、不具有独立法人资格

C、不能独立承担责任

D、是总公司分的支机构

答案：A

解析：公司具有独立的法人人格，但是分公司不具有独立的法人人格。【真题】下列关于母公司与子公司关系的表述，正确的有（）

A．子公司是独立法人，依法必须独立承担民事责任

B．母公司必须依法经营，不得滥用其对子公司的控制权

C．母公司可以随意抽回其对子公司的投资

D．只有当母公司滥用有限责任原则，损害子公司债权人利益时，母公司需要对子公司的债务负责

E．子公司不能偿还其债务时，母公司必须替其承担偿还责任

ABDE