不能作为普通合伙人的国有企业的含义_国有企业合伙人

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不能作为普通合伙人的国有企业的含义

I.《合伙企业法》

第三条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

【释义】 本条是对普通合伙人适格性的规定。

普通合伙人重要的特征是要对合伙企业的债务承担无限连带责任。国有独资公司、国有企业、上市公司如果成为普通合伙人，就要以其全部财产对合伙债务承担责任。在研究修改合伙企业法的过程中，许多单位、专家提出，这不利于保护国有资产和上市公司股东的利益。因此，不宜允许其成为普通合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司可以成为有限合伙人，以其出资额为限对合伙企业债务承担责任。本条的规定体现了上述单位和专家的意见。这里，国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。国有企业的概念则较宽泛，可以理解为包括国有独资企业、国有控股企业和国有控股公司。

II.股权投资企业备案文件指引/标准文本8《股权投资管理企业合伙协议指引》 关于合伙人的说明：

根据《中华人民共和国合伙企业法》第三条规定，以及《股权投资企业的备案通知》第一条关于股权投资企业应当遵照公司法、合伙企业法有关规定设立的要求，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位不得成为股权投资企业的普通合伙人。本指引所称“国有企业”，系指国有股权合计达到或超过50%的企业。

III.综上：

无论从法律规定及其解释还是从合伙企业的备案管理实践来看，不能成为合伙企业普通合伙人的“国有企业”系指国有独资公司以及国有股权达到或超过50%法人国有控股公司。