深圳市天成创业投资合伙企1_股权投资型合伙企
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深圳市天成创业投资合伙企业（有限合伙）简介
一、基金概要 基金名称 注册地点 基金类型 存续期限 基金投资方向 基金投资方式 基金投资限制 深圳市天成创业投资合伙企业（有限合伙）广东省深圳市 有限合伙制 5+2年
先进装备制造业、TMT、新能源和新材料等 股权投资
单个项目投资额不超过基金总规模的50%，不得对单个项目的投资低于500万元人民币；不得对单个项目的投资超过被投资企业总股份的50%。特别项目投资额度超过限定，须经合伙人决策机构批准方能执行；不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产、二级市场公开交易股票、开放或封闭式基金等
投资决策委员会 负责对项目投资方案进行审核，审核通过后经由基金管理公司董事会投票表决通过后，指令基金托管银行划款执行
基金募集总额 基金投资人要求
基金募集方式 分配方式 本基金采取私募的方式成立
收益分配原则为：出资人80%，基金管理人20%。收益分配顺序为：按项目分配，有项目退出时，收益的10%作为当期业绩奖励分配给基金管理人，10%作为风险金在基金存续期内暂不分配，直至基金剩余资金及项目回收资金按出资比例分配给全体出资人以覆盖投资本金为止。
基金管理费 信息披露 基金募集日期 基金总认缴出资额的2%/年，每半年计提一次
基金管理人向出资人提供年度审计报告，基金每年召开一次年会。2011年9月 1亿元人民币
500万元起，以100万元的整数倍递增成立日期 2011年11月
上述内容仅为基金概要，须与本《招募说明书》所载详细资料一并阅读。
二、基金管理人
（一）基金管理人概况
名称： 深圳市深航投资管理有限公司
注册住所：深圳市福田区福华三路168号国际商会中心612室 组织形式： 有限责任公司 联系人： 宋加桂
联系电话：（0755）88315303 *** 传
真：（0755）88315056
（二）基金管理人情况介绍
1、基金管理人的基本情况
深圳市深航投资管理有限公司是国内较早从事风险投资及私募股权投资基金管理业务的独立投资机构，是中国航空产业投资的领军者和先行者。公司由航空产业专家、私募股权投资专家和投行精英共同创办。
深航投资重点投资于中国发展迅猛的高端装备制造业、信息科技、航空、新能源、新材料、节能环保、现代农业等高增长行业，专注于为资本供、求方提供整体的专业投、融资解决方案。作为投资人和基金管理人深航投资目前管理了1支航空基金。
2、管理本投资基金目的中国的PE市场正在不断壮大，相比美国市场，中国PE投资规模占GDP的比重还很低，存在较大的上升空间。中国经济在未来10年仍将保持不错的增长。因此，符合国家发展战略的一些重点行业，如航空、环保、节能减排、TMT、零售消费、新能源、新材料等存在很好的投资机会。目前，随着相关法律、法规的日益完善，尤其是国内中小板、创业板为人民币提供了畅通的退出机制，LP市场的逐渐成熟，人民币基金将会是未来PE市场的大趋势。最重要的是管理团队具有十多年来管理VC/PE基金和丰富的投资银行经验，优秀的业绩回报，成熟的风险控制与项目评估与退出流程。因此选择目前时点推出该人民币基金。
3、管理人的组织架构
董事会
投资决策委员会
CEO
专家顾问委员会
风险控制部审计部财务部投资部行政部人力资源部
（三）基金管理团队 陈德雄，深航投资董事长
陈德雄董事长毕业于华中科技大学汽车系，历任东风汽车公司总工程师、副总经理，深圳市顺通实业投资有限公司董事长，深圳市深航进出口有限公司董事长，现任深圳市深航投资管理有限公司董事长。陈德雄董事长是汽车、航空、高端装备、精密制造、新能源等行业的资深专家，参入与运作东风汽车的上市。
宋加桂，深航投资创始人兼CEO 宋加桂总经理毕业于湘潭大学金融学专业，高级会计师，历任招商银行、中融信担保有 3 限公司公司业务部总经理、深圳市中科创投资集团有限公司财务总监兼投行部总经理、深圳市深航投资管理有限公司总经理。宋加桂总经理善长私募投资、企业境内外上市、买壳上市等，已成功运作数家企业上市。
胡愚勤风险总监
胡愚勤风险总监毕业于中南财经大学，历任中融信担保有限公司风险部经理、广东银达担保投资有限公司企贷部风控经理。现任深圳市深航投资管理有限公司风险总监。胡愚勤风险总监擅长风险控制。
蔡明星财务总监
蔡明星财务总监历任深圳银华会计师事务所任合伙人、天健正信（原中和正信）会计师事务所深圳分所所长。现任深圳市深航投资管理有限公司财务总监。蔡明星财务总监擅长财务分析，成功运作10多家企业上市。
方茂元投资总监
方茂元投资总监毕业于复旦大学金融系，先后在国泰君安、长江证券等国内知名券商投行部工作，共有12年的投行经历，成功运作8家企业在国内上市，现任深圳市深航投资管理有限公司投资总监。方茂元投资总监善长私募投资、企业境内外上市、买壳上市等。
（四）基金管理人承诺
本基金管理人承诺勤勉尽责、诚实信用、安全有效地管理和运作基金资产，为投资者谋求最大的投资收益。保证不从事任何法律法规及公司禁止的活动。
三、基金托管人
(一)基金托管人基本情况
本基金之基金托管人为兴业银行股份有限公司，基本情况如下： 法定名称：兴业银行股份有限公司(以下简称“兴业银行”)注册地址：福州市湖东路１５４号办公地址：福州市湖东路１５４号 注册日期：１９８８年７月２０日 注册资本：５０亿元人民币 法定代表人：高建平 组织形式：股份有限公司(二)发展概况及财务状况：
兴业银行股份有限公司成立于１９８８年，是国务院和中国人民银行批准成立的我国首批股份制商业银行之一，总部设于福建省福州市，注册资本５０亿元。开业二十三年来，兴业银行始终坚持“真诚服务，相伴成长”的经营理念，致力于为客户提供全面、优质、高效的金融服务。截至2011年6月末，兴业银行资产总额突破2万亿元，达到20899.06亿元，股东权益1011.73亿元，不良贷款比率为0.35%，上半年累计实现净利润122.32亿元。根据英国《银行家》杂志2011年7月发布的全球银行1000强排名，兴业银行按总资产排名列第75位，按一级资本排名第83位。根据美国《福布斯》2010年发布的全球上市公司2000强排名，兴业银行综合排名第245位，在113家上榜的中国内地企业中排名第14位。(三)主要人员情况
兴业银行总行设资产托管部，共有员工２８人，平均年龄３０岁，１００％员工拥有大学本科以上学历，业务岗位人员均具有基金从业资格。
四、基金募集安排
（一）募集方式：
本基金采取私募的方式成立。
（二）募集时间：
本基金募集期限为： 2011年11月
（三）募集程序：
私募投资人需认真阅读私募说明书，签署有限合伙协议和认购意向书，办理基金工商登记及募集基金账户的开立，投资人按认购承诺书约定的金额一次性注资，会计师出具验资报告，基金正式成立并将募集的资金转入银行托管的账户。
（四）发行对象：
本基金募集对象包括所有对本基金感兴趣的机构投资者及自然人投资者。
（五）发行规模：
本基金的发行规模约为1亿元人民币。
（六）基金的最低投资限额：最低投资限额为500万人民币。
（七）基金投资人的基本要求：
1、基金投资人要求具有较高风险承受能力；
2、基金投资人必须拥有充足且可用于长期投资的资金；
3、基金投资人完全了解创业投资基金的相关法律法规及行业风险。
（八）基金成立的条件：
基金募集规模达到0.6亿元人民币即可成立。若本基金募集不成功，基金发起人必须承担基金募集费用。已募集的资金及相应银行活期存款利息在私募期限结束后15日内退还给出资人。
本基金成立之前，投资者的认购款项只能存入托管银行，不作他用。
基金募集成功后，发起人必须在15个工作日内向主管部门提交募集情况报告，并向工商行政管理部门申请办理基金注册登记。
五、基金的主要情况说明
（一）基金的宗旨和目标
本基金旨在通过深航投资在中国VC/PE领域积累的丰富的投资经验，优秀的业绩回报，成熟的风险控制与项目评估与退出流程以及一流的投资团队，以上市为目标，帮助被投企业快速发展，在为投资人获得丰厚收益的同时，做蕴育伟大企业的摇篮。
（二）基金的组织形式
有限合伙制
（三）交易方式
本基金采用封闭式运作，一次性募集成立后不再接受新的投资者，也不接受已有投资者的增资或减资要求。
（四）投资方向 高端装备制造、航空、新能源和新材料等
（五）基金的项目渠道 1）合伙人人脉及市场网络 2）行业研究后的主动发掘能力； 3）投行、顾问公司等中介机构； 4）政府部门推荐； 5）企业自我推荐。
（六）资金规模
根据深圳市天成创业投资合伙企业（有限合伙）的资金来源特点和储备项目的资本投资要求，首期资金募集规模拟定为1亿元人民币左右。募集对象包括具有较高风险承受能力且对本基金有兴趣的自然人投资者或机构投资者。
（七）存续期
合伙企业的合伙期限包括基本合伙期限和续存合伙期限。基本合伙期限是合伙企业必备的基本经营期限，基本合伙期限为5年，自合伙企业营业执照标明的成立之日起计。续存合伙期限是指合伙企业为处理好投资项目的后期退出而保留的必要的延续时间，时间为2年。合伙企业的存续经营期限累计为7年。
（八）投资方式
基金将以股权投资为主要投资方式。
（九）投资决策
投资决策委员会由5人组成，其中深圳市深航资本管理有限公司任命3名，另聘专家2名，投资决策委员会实行2/3以上即4人以上表决通过制。
（十）退出方式
1、公开发行上市（IPO）
公开发行上市（IPO)是指投资基金通过被投资企业的股票首次公开发行上市，出售其所持有的股权，以实现退出并增值。IPO方式是一种被大多数基金优先考虑的退出方式，对投资者和企业来讲都有利可图。
2、借壳上市
借壳上市是指基金对被投资企业投资完成后，通过证券市场买壳或非公开发行方式将被投资企业置入到上市公司，基金就直接成为这家上市公司的股东，基金可通过出售上市公司股票的方式以实现退出。
3、出售股权
出售股权有两种方式，一种是将所持股份转让给战略投资者或其他基金，其实质是基金公司通过非公开市场出售其所持股权，从而实现投资退出；另一种出售股权方式就是借助于所投资企业被整体收购实现投资退出。
4、回购
一般来说，当投资期满，被投资企业无法通过公开上市或私下转让的方式实现投资退出时，投资基金通常有权以事先确定的价格与方式，要求所投资企业回购其所持股权；另一方面，当被投资企业不希望他人控制该企业时，也可以主动要求回购投资基金所持股权。
六、基金拟投资项目简要说明
1、基金项目储备情况 1)深圳市嘉捷科技发展有限公司
•公司概览：嘉捷科技主要经营机场地勤、高速公路养护、市政道路清扫等领域的特种车辆和专用设备，是国内最大集研发、制造、销售和服务为一体的国家高新技术企业。公司主要经营方向为发展高技术含量、高附加值、替代进口的特种车辆和专用设备。
•投资阶段: Pre-IPO。
•投资亮点:
1、公司是国内特种车辆技术含量最高专业公司；
2、公司国内市场占有率在35%－40%，占有一定的垄断性；
3、公司具有良好的客户掌控能力，几乎进入国内所有的航空公司和机场。•退出计划: 预计2-3年内在国内上市。•投资额: 1亿元人民币
2、投资项目标准
– 强劲的增长潜力（年复合增长率30%以上）– 巨大的市场 – 出色的商业模式 – 优秀的创始团队 – 清晰的发展战略 – 细分市场的前三名
– 退出可行性（3-5年上市退出）
3、投资决策（1）决策依据
–
30%的资金投资于成长期和扩张期的公司，70%的资金投资于Pre-IPO阶段的公司，但本次募集的资金全部投向深圳市嘉捷科技有限公司
–
单个项目投资额度控制在基金规模的20%以内，特别项目投资额度超过20%，须经合伙人决策机构批准方能执行
– 和管理
（2）决策机构
投资决策委员会（3）投资决策程序
由公司投资决策委员会成员对项目投资方案进行审核，并进行投票表决，表决通过后
获得投资对象的少数股权和相应的权益保护，并积极参与其运营 9 指令基金托管银行划款执行。
（4）投资后的监控
由投后管理经理负责项目的投后管理（5）投资项目退出
1）IPO：1-3年内上市作为首选 2）管理层回购：通过交易设计
3）并购等方式转让：主要通过和上市公司的并购等方式退出 4）清算：基金拥有优先获得清算收益的权力
七、基金费用
（一）基金费用的种类
1、基金管理人的管理费；
2、基金托管人的托管费；
3、基金信息披露费用；
4、基金合伙人大会费用；
5、与基金投资有关的尽职调查费用（差旅费由基金管理人承担）；
6、基金成立后与基金相关的会计师费和律师费；
7、基金成立和运作过程中支付的必要费用；
8、按照法律、法规及国家主管部门的要求可以从基金财产中列支的其他费用。
（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
1、基金管理人的管理费
（1）在合伙期限内，普通合伙人每半年按照合伙企业承诺出资金总额2%的比例、以半年度为时间单位提取管理费，管理费计收至合伙企业约定的合伙期限为止。
2、基金托管人的托管费（以建设银行版本为准）（1）基金托管费的计算基金托管费按照托管协议约定的收费标准按季收取。（2）基金托管费的收取
①每季度初前5个工作日内，基金托管人完成上一季度的《托管费计提收取通知书》的编制、审核和发送。
②基金托管人将在基金和基金管理人签收《托管费计提收取通知书》的第2个工作日直接从基金账户中扣收基金托管费。
（3）银行结算汇划费和账户管理费
按照托管人现行的收费标准，在办理资金汇划业务时直接从托管账户中扣收。上述基金费用，由基金管理人根据有关法规及相应协议规定按费用实际支出金额，由基金管理人从基金资产中支付。
（三）不列入基金费用的项目
基金管理人和基金托管人因未履行（或未完全履行）义务导致的费用支出或基金资产的损失、处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。
八、基金税收
本基金及基金投资者应依据国家有关合伙企业法的法律法规依法纳税。
九、基金收益和分配
（一）收益的构成基金所回收的资金包括两个部分：第一部分，基金因其投资而获得的股息、利息以及其他分配所产生的当期现金收益；第二部分，基金因处置任何投资项目的全部或部分股权/股份而取得的现金。
（二）收益的分配
收益分配原则为：出资人80%，基金管理人20%。收益分配顺序为：按项目分配，有项目退出时，收益的10%作为当期业绩奖励分配给基金管理人，10%作为风险金在基金存续期内暂不分配，直至基金剩余资金及项目回收资金按出资比例分配给全体出资人以覆盖投资本金为止。
十、基金的会计与审计
（一）基金会计政策
1、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日。
2、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。
3、会计制度执行国家有关的会计制度。
4、基金独立建帐，独立核算。
5、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表。
6、基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面形式确认。
（二）基金审计
1、基金管理人聘请会计师事务所及其注册会计师对基金年度财务报表进行审计。会计师事务所及其注册会计师与基金发起人、基金管理人、基金托管人相互独立，并具有从事证券相关业务资格。
2、基金管理人（或基金托管人）认为有充足理由更换会计师事务所，须经基金托管人（或基金管理人）同意，并经合伙人大会审议通过。
十一、基金的信息披露
（一）信息披露的形式
本基金的信息披露将按照法律、行政法规及本基金章程的有关规定进行。具体信息披露形式包括：中报、年度报告以及年度工作计划和总结，其中年度报告中的财务报表须经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行审计
（二）信息披露的内容及时间
本基金将及时向基金投资人报告基金运行过程中出现的重大事件。定期向基金投资人提交基金财务报告。在每半年终了后二个月内提交基金中期财务报告，在每一会计年度终了后的四个月内提交基金年度财务报告（经审计）。
同时随时配合国家主管部门对本基金的募集、设立、投资运作以及相关的业务活动和财务会计资料所进行的检查、稽核。
十二、基金的风险揭示及防范措施
有关基金投资的各项风险和风险管理系统的防范措施如下：
（一）市场风险
本基金以股权为主要投资方式，因而所投资企业的经营状况的不确定性必然会给基金带来各种市场风险。市场风险主要包括：政策风险、利率风险、汇率风险等。
降低风险的措施：为避免基金承担过高的市场风险，管理人坚持适度分散组合投资的原则和策略，管理人建立完善的投资决策机制和风险控制机制。对所有拟投资项目进行充分的市场调研、专家咨询及完备尽职调查，精准掌握被投资企业的各类信息，减少因信息不对称带来的不确定性；积极参与被投资企业的日常经营和管理，包括派员参与被投企业的董事会或管理层；利用管理团队所掌握的专业知识和社会资源为企业提供合理规避各种风险的建议和应对措施。
除此之外，管理人根据投资项目的不同情况设立相应的投资回收方案，把握最佳的退出时机，降低基金所承受的市场风险。
（二）管理风险
在基金管理运作过程中，基金管理人的管理水平和被投资企业的管理水平会影响基金的收益水平。
降低风险的措施：基金管理人在投资决策委员会的组成、投资经理的选骋等环节要确保各类人员的管理能力；协助被投企业组建结构合理、技能互补、经验丰富的管理团队，确保管理团队的专业水平和管理能力适应企业发展的需要；建立合理的激励和考核机制，包括投资经理和被投资企业管理层的激励和考核机制两个方面，引导相关人员不断提高自身的专业技能和管理水平，全心全意地为被投资的企业服务。
（三）流动性风险
本基金投资的公司证券或项目股权可能会因各种原因而无法于短期内变现或使变现成本增加；同时，整体经济或市场低迷或因政策变化，将可能导致的项目退出或分红受到限制，影响基金的套现能力甚至基金收益，从而影响基金整体回报率。
降低风险的措施：基金管理人可通过其主要股东的渠道对各个项目实行密切监督，在进行任何交易前将充分考虑流动性问题，并重点投资于有上市前景的企业。针对各个投资项目在交易条款中设立投资回收机制，并选择流动性好的投资资产，以保障基金持有人的资金安全和收益。通过上述管理措施，可最大限度地降低本基金的流动性风险，保障基金管理企业客户的利益。
（四）基金估值的风险
作为风险投资基金，投资者的资金一般将投资于非上市公司股权。基金管理人将根据被投资企业所提交的资料和相匹配的估值方法对所投企业进行估值分析，但是，由于该等股权没有在公开市场交易，基金管理人计算的估值未必准确，可能以高于实际价值的价格进行投资。
降低风险的措施：基金管理人将进行充分的敏感性分析，并尽可能聘用第三方审计机构，为拟投资项目进行财务尽职调查和编写财务尽职调查报告，根据报告内容和业务尽职调查的结果进行交叉分析，并参考其它可比公司的交易价格，据此确定每笔投资的恰当估值。
（五）其它风险
道德风险：如基金管理人或托管银行的高级管理层违反职业操守的道德风险。其它不可预见或不可抗力因素导致的风险，如战争、自然灾害等会导致基金资产损失。降低风险的措施：严格执行前述会计及审计制度。
十三、基金的扩募
本基金为封闭式基金。本基金规划总规模为1亿元人民币左右，基金采取承诺出资的方式募集，基金不再进行增资。
十四、基金终止
有下列情形之一的，基金将终止并进行清算：(一)按基金协议规定的经营期限届满；(二)基金合伙人大会决议解散；(三)因基金合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)人民法院按照《中华人民共和国合伙企业法》予以解散；(六)法律法规、国家主管部门及基金章程规定的其他情况。
